Договор на привлечение финансирования

 ‎

Договор на привлечение финансирования

 №_______

г. Москва "____" _ ______ _________ 20 __ г.

Общество с ограниченной ответственностью «_______________», именуемое далее «Принципал», в лице генерального директора ___________________________________, действующего на основании Устава, с одной стороны, и 

Общество с ограниченной ответственностью «________», именуемое далее «Агент», в лице ________, действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые «стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала действия, направленные на поиск и привлечение финансирования с целью реализации бизнес-проектов Принципала, указанных в Приложении №1 к настоящему договору.

1.2. Финансирование может привлекаться в следующих формах:

1.2.1. в форме перечисления денежных средств на расчетный счет Принципала и/или по его указанию на расчетные счета его контрагентов, в том числе в форме привлечения заемных средств банков и иных кредитных организаций;

1.2.2. в форме лизинга имущества, при этом привлеченные агентом инвесторы (кредиторы) предоставляют средства лизинговой компании для закупки указанного имущества, которая, в свою очередь, передает его в лизинг Принципалу;

1.2.3. в форме банковских гарантий, аккредитивов и прочих видов документарных операций для финансирования проектов Принципала;

1.2.4. в форме совместного (долевого) участия инвестора или кредитора в бизнес-проектах Принципала;

1.2.5. в иных формах, согласованных сторонами.

1.3. Все виды финансирования, указанные в пунктах 1.2 настоящего договора, привлекаются Агентом в интересах Принципала на приемлемых для Принципала условиях, устанавливаемых в рамках переговорного процесса между Принципалом, Агентом и инвесторами (кредиторами).

1.4. Агент самостоятельно или совместно с Принципалом участвует в переговорах с третьими сторонами с целью определения возможности получения Принципалом финансирования. В случае получения предварительного согласия инвестора или кредитора на рассмотрение проекта дальнейшее взаимодействие с ним осуществляет непосредственно Принципал.

1.5.  В рамках указанного договора Агент выполняет следующие действия:

- консультирует Принципала по вопросам подготовки бизнес-проектов и пакета документов, необходимых для презентации потенциальным инвесторам (кредиторам), а также по вопросам по продвижению бизнеса;

- осуществляет поиск потенциальных российских и иностранных бизнес-партнеров, заинтересованных во вложении инвестиций в бизнес-проекты Принципала;

- подготавливает и организовывает проведение встреч и переговоров с потенциальными инвесторами (кредиторами) и их уполномоченными представителями, в том числе на мероприятиях и заседаниях ________;

- осуществляет консультирование по структурированию и условиям сделки;

- обеспечивает письменную поддержку бизнес-проектов Принципала рекомендациями Парламентского Центра «________» на основании представленных документов и итогов заседания Координационного совета ПЦ «________».

1.6. В случае необходимости Агент оказывает содействие в разработке бизнес-проектов и ________ по проектам Принципала. Условия оказания таких услуг и порядок их оплаты подлежат согласованию сторонами путем подписания дополнительных соглашений к настоящему договору.

1.7. Принципал предоставляет Агенту исключительное право на поиск и привлечения финансирования для реализации его бизнес-проектов в течение срока действия договора на территории Российской Федерации.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Агент обязуется предпринять все необходимые действия по доведению до сведения потенциальных инвесторов (кредиторов) информации о бизнес-проектах Принципала.

2.2. Агент вправе:

- пользоваться услугами любых физических и юридических лиц в целях своевременного и качественного исполнения обязательств по договору;

- получать от Принципала любую информацию и документы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору.

2.3. Принципал  обязуется:

- обеспечить Агента всей необходимой документацией, связанной с вопросами привлечения финансирования. Принципал гарантирует предоставление по требованию Агента полной и достоверной информации по всем вопросам, касающимся состояния дел Принципала;

- в течение 2 дней с даты получения соответствующего требования передать Агенту все необходимые документы, в том числе планы, проекты, расчеты, заключения специалистов, правоустанавливающие документы, относящиеся к бизнес-проектам или необходимые для его реализации. Документация предоставляется Агенту для ознакомления в подлинниках и, при необходимости, передается в виде копий;

- оперативно предоставлять в распоряжение Агента всю дополнительную информацию в виде пояснений, справок и комментариев, как в устной, так и в письменной форме, которые необходимы для осуществления Агентом своих обязанностей по договору, и обеспечивать их достоверность. Агент не несет ответственности за достоверность полученной от Принципала информации;

- обеспечивать эффективное и своевременное взаимодействие Агента с должностными лицами и специалистами служб Принципала в ходе выполнения работ по договору и достоверность сведений, полученных в результате такого взаимодействия;

- своевременно оплачивать оказанные Агентом услуги в соответствии с порядком оплаты, установленным настоящим договором;

- оплачивать Агенту его дополнительные расходы, связанные с подготовкой бизнес-проектов, ТЭО и выполнением других работ, такие как командировки, сборы уполномоченных организаций, пошлины, разовое и абонементное информационное обслуживание, и прочие расходы, если таковые были согласованы с Принципалом и оформлены Дополнительным соглашением к настоящему договору;

- не осуществлять самостоятельную деятельность, аналогичную деятельности, составляющей предмет настоящего договора, а также не заключать с третьими лицами аналогичных договоров;

- в течение 2 (двух) дней с даты подписания настоящего договора выдать Агенту безотзывную доверенность со сроком действия ___ года  для представления интересов Принципала в налоговых органах и кредитных организациях с целью проверки объема привлеченного финансирования (форма доверенности содержится в приложении № 3 к настоящему договору). В случае не исполнения данной обязанности Принципалом, Агент имеет право приостановить выполнение своих обязательств по настоящему договору до получения указанной в настоящем пункте безотзывной доверенности;  

- в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения соответствующего требования представить оригиналы справок или иных документов уполномоченных органов, кредитных организаций и организаций, необходимые для проверки факта поступления денежных средств на счета Принципала, либо для проверки факта совершения Принципалом иных действий, направленных на получение финансирования. В случае если в течение указанного срока Принципал не представит указанные в настоящем пункте документы Агент признается выполнившим свои обязательства по привлечению финансирования и имеющим право на выплату вознаграждения указанного в пункте 3.1.2. настоящего договора;

- адресовать всех обратившихся к нему потенциальных инвесторов (кредиторов) и их представителей непосредственно к Агенту;

- немедленно письменно уведомлять Агента о факте получения финансирования с представлением копий заключенных сделок.

2.4. Принципал вправе запрашивать у Агента данные о потенциальных инвесторах (кредиторах) и сведения о проведенных переговорах.

2.5. Документами, подтверждающими исполнение обязательств перед Принципалом, являются: 

- протоколы, акты, отчеты об исполнении договора и другие подобные документы, подписанные сторонами;

- письма, списки юридических и физических лиц, которым направлена информация о бизнес-проектах;

- протоколы о проведенных с потенциальными инвесторами (кредиторами) переговорах;

- презентационные материалы, подготовленные Агентом;

- документы ________;

- иные документы, подтверждающие выполнение Агентом обязательств, направленных на привлечение финансирования.

2.6. По мере исполнения договора Агент предоставляет Принципалу отчеты об исполнении договора. 

Принципал обязан в течение 5 календарных дней с даты получения отчета Агента об исполнении настоящего договора подписать его и направить Агенту либо направить мотивированные возражения относительно его подписания. В случае неисполнения указанной обязанности отчет считается принятым Принципалом, а услуги, указанные в отчете оказанными Агентом надлежащим образом. 

3.  СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Вознаграждение Агента состоит из:

3.1.1. фиксированной платы в размере ________ рублей («фиксированная часть вознаграждения»). 

Оплата фиксированной части вознаграждения производится Принципалом в течение __ дней с даты подписания настоящего договора. Фиксированная часть вознаграждения подлежит выплате Агенту Принципалом вне зависимости от факта привлечения финансирования и выплаты процентной части вознаграждения.

3.1.2. платы в размере ________ % от суммы привлеченного финансирования (в том числе, от стоимости приобретенной доли в бизнесе, акций, цены заключенных сделок), но не менее _______________ рублей («процентная часть вознаграждения»).

Оплата процентной части вознаграждения производится Принципалом в течение трех рабочих дней с момента заключения им соответствующей сделки и/или фактического получения финансирования в его бизнес-проект.

3.2. В связи с тем, что Агент осуществляет действия, направленные на привлечение финансирования путем распространения информации о Принципале в кругах потенциальных инвесторов, зачастую не вступая в непосредственный контакт с инвесторами, Агент имеет право на получение процентной части вознаграждения также в случае, если в период действия настоящего договора Принципал заключит сделку на осуществление бизнес-проекта с юридическим и/или физическим лицом, которые вступили в контакт с Принципалом либо с которыми вступил в контакт Принципал по поводу осуществления бизнес-проекта без участия Агента, независимо от того, работал ли Агент с указанным инвестором (кредитором) в какой-либо форме. 

3.3. За Агентом также сохраняется право на получение процентной части вознаграждения от инвестиций, вложенных в бизнес-проект уже после прекращения  договора, но привлеченных в бизнес-проект благодаря действиям Агента по привлечению финансирования. Инвестиции считаются привлеченными в бизнес-проект в случае если, лицо, инвестирующее в бизнес-проект, было указано Агентом в отчетах, которые были приняты Принципалом в порядке определенном в настоящем договоре.  

3.4. Оплата стоимости дополнительных услуг, оказанных Агентом, а также порядок компенсации его расходов, подлежат согласованию сторонами путем заключения дополнительного соглашения. 

3.5. Платежи, предусмотренные настоящим договором,  осуществляются в рублях (НДС не облагаются).

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. В случае нарушения Принципалом сроков оплаты вознаграждения Принципал уплачивает пеню в размере _____% (_______ процентов) от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

4.2. Уплата пени и возмещение убытков не освобождают стороны от выполнения принятых на себя обязательств.

4.3. Стороны обязуются соблюдать строгую конфиденциальность в отношении полученной в ходе исполнения договора коммерческой и научно-технической информации и принимать все возможные меры, чтобы предохранять полученную информацию от разглашения. 

4.4. Агент гарантирует, что вся конфиденциальная информация, полученная им в ходе работ по договору, не будет разглашаться третьей стороне, где под третьей стороной понимаются все лица, не относящиеся к Агенту и инвесторам (кредиторам) бизнес-проектов Принципала, в течение одного года с момента окончания срока действия настоящего договора.

4.5. Ограничения относительно разглашения конфиденциальной информации не относятся к общедоступной информации или информации, ставшей таковой не по вине Агента, а также к информации, ставшей известной Агенту из иных источников до или после ее получения от Принципала.

4.6. По завершении работ по настоящему договору Агент будет иметь право указывать имя Принципала в перечнях своих клиентов.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Все споры и разногласия, возникающие в связи с настоящим договором, подлежат рассмотрению Арбитражным судом города Москвы.

5.2. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим договором, стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Настоящий договор заключен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.

5.4. Настоящий договор действует с «___»__________ 2014г. по «___»__________ 201__ г. 

Досрочное расторжение договора по инициативе Принципала допускается только при согласии Агента и при условии выплаты последнему _______________ рублей. При этом фиксированная часть вознаграждения в любом случае не подлежит возврату Принципалу. 

5.5. Приложения:

Приложение №1 — Бизнес-проект.

Приложение №2 — Перечень и стоимость дополнительных услуг, направленных на реализацию бизнес-проекта.

Приложение № 3 – Форма безотзывной доверенности.