КРЕДИТНЫЙ
ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА

от [●] 20__

между

[●]

в качестве Заемщика

[●]

в качестве Поручителя

[●]

в качестве Организатора

[●]

в качестве Кредитного Агента

[●]

в качестве Управляющего Залогом

[●]

в качестве Первоначальных Кредиторов

СОДЕРЖАНИЕ

Статья Страница

1. Определения 1

2. Предмет Договора 17

3. Цель 18

4. Требования к Заемщику для получения Кредита 18

5. Предоставление Кредита 19

6. Прекращение Обязательства Кредитора 19

7. Возврат Кредита 20

8. Досрочный возврат и отказ от Кредита 21

9. Проценты 24

10. Процентные Периоды 26

11. Изменение порядка расчета процентов 26

12. Вознаграждение Сторон Финансирования 28

13. [Налоги] 29

14. Дополнительные Затраты 31

15. Возмещение расходов 32

16. Поручительство ] 34

17. Заверения об обстоятельствах 35

18. Обязательства по предоставлению информации 40

19. Обязательства по соблюдению финансовых показателей 44

20. Обязательства общего характера 47

21. Случаи Неисполнения 52

22. Обеспечение по Кредиту 58

23. Замена Сторон 61

24. Стороны финансирования 63

25. Механизм платежей 67

26. Уведомления 69

27. Частичная недействительность 70

28. Изменение договора 71

29. Конфиденциальность 71

30. Применимое право 74

31. Разрешение споров 74

32. Подписание 74

Приложения

1. Перечень Первоначальных Кредиторов и Лимиты Кредитования [по Траншу А и Траншу Б] 75

2. Требования к Заемщику для получения Кредита [по Траншу А и по Траншу Б] 76

3. Форма Заявки на Выборку 83

4. Форма Договора Уступки Прав Кредитора 84

5. Форма подтверждения соблюдения финансовых показателей 93

6. График погашения Кредита 99

7. Существующее обеспечение 100

Подписи сторон

Подписи Сторон 101

НАСТОЯЩИЙ КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР [ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА] (далее – Договор) заключен [●] г. МЕЖДУ:

(1) [●], [открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]] (далее – Заемщик);

(2) [●], [открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]] (далее – Поручитель);

(3) [●] [указать полное наименование банка - организатора] в качестве организатора Кредита (далее – Организатор);

(4) КРЕДИТНЫМИ ОРГАНИЗАЦИЯМИ, перечисленными в Приложении 1 в качестве кредиторов (далее – Первоначальные Кредиторы);

(5) [●] [указать полное наименование банка - кредитного агента] в качестве кредитного агента (далее – Кредитный Агент); и

(6) [●] [указать полное наименование банка - управляющего залогом] в качестве управляющего залогом (далее – Управляющий Залогом).

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ о следующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1 Термины

В настоящем Договоре:

[Агент по документации означает [].]

Аудиторы означает [указать полные наименования дочерних обществ PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, KPMG или Deloitte, осуществляющих аудиторскую деятельность в РФ] или любую другую аудиторскую фирму, одобренную Большинством Кредиторов.

Аффилированное Лицо означает [●]

Базель II означает рекомендации, содержащиеся в документе, принятом Базельским комитетом по банковскому надзору в июне 2004 года «Международная конвергенция измерения капитала и стандартов капитала: новые подходы».

Базель III означает:

(a) рекомендации, содержащиеся в документах, опубликованных Базельским комитетом по банковскому надзору в декабре 2010 года: «Базель III: Общие регулятивные подходы к повышению устойчивости банков и банковского сектора», «Базель III: Международные подходы к оценке, стандартам и мониторингу риска ликвидности» и «Руководство для национальных надзорных органов по управлению контрциклическим буфером защиты капитала», с последующими изменениями и дополнениями;

(b) рекомендации для глобальных системообразующих банков, содержащиеся в документе, опубликованном Базельским комитетом по банковскому надзору в ноябре 2011 «Глобальные системообразующие банки: методология оценки и дополнительные требования к поглощению убытков – текст правил», с последующими изменениями и дополнениями; и

(c) любые иные документы, разъяснения или стандарты, публикуемые Базельским комитетом по банковскому надзору в связи с «Базель III».

Базовая Ставка означает

(a) в отношении ЛИБОР - лондонскую межбанковскую ставку предложения, администрирование которой осуществляется ICE Benchmark Administration Limited [(или иной организацией, которая придет ей на смену)] для заимствований в [Долларах США][Евро] на соответствующий Процентный Период, указанную на соответствующей странице системы Reuters;

(b) в отношении ЕВРИБОР - межбанковскую ставку предложения в Евро, администрирование которой осуществляется Банковской Федерацией Европейского Союза [или иной организацией, которая придет ей на смену] на соответствующий Процентный Период, указанную на соответствующей странице системы Reuters; и

(c) в отношении МосПрайм - процентную ставку, определяемую Национальной Валютной Ассоциацией [или иной организацией, которая придет ей на смену], по которой кредитные организации предоставляют кредиты в Рублях на межбанковском рынке, указанную на странице MOSPRIME1 в системе Reuters [или иной странице системы Reuters],

или, в каждом случае, на соответствующей странице какой-либо иной информационной службы, публикующей данную процентную ставку вместо системы Reuters.

Если соответствующая страница системы Reuters или иной информационной службы будет заменена, или указанная система станет недоступной, Кредитный Агент (после обсуждения с Заемщиком и Кредиторами) вправе выбрать другую страницу или информационную службу, публикующую соответствующую процентную ставку.

Банки-Ориентиры означает [●], [●] или [●] или иные кредитные организации, выбранные Кредитным Агентом в качестве банков-ориентиров [по согласованию с Заемщиком].

[[Банк Счета] означает [указать банк, в котором будут открыты Счет Кредитного Агента и Счет Управляющего Залогом].]

Большинство Кредиторов означает:

(a) в период до Даты Выборки - Кредиторов, чьи Лимиты Кредитования в совокупности составляют [662/3 процентов] или более от Совокупного Лимита Кредитования;

(b) если отсутствует Непогашенный Кредит и Совокупный Лимит Кредитования был сокращен до нуля - Кредиторов, чьи Лимиты Кредитования в совокупности составляли [662/3 процентов] или более от Совокупного Лимита Кредитования непосредственно до даты такого сокращения; или

(c) в любой другой период времени – Кредиторов, чье участие в Непогашенном Кредите совместно с их Неиспользованным Лимитом Кредитования, а также Суммой, подлежащей предоставлению, в совокупности составляет [66 2/3 процентов] или более от всей суммы Непогашенного Кредита совместно с Совокупным Неиспользованным Лимитом Кредитования и Суммой, подлежащей предоставлению всеми Кредиторами.

Государство-Сторона Договора об Избежании Двойного Налогообложения означает государство, имеющее с Российской Федерацией действующий Договор об Избежании Двойного Налогообложения.

Гражданский Кодекс означает Гражданский кодекс Российской Федерации.

Группа означает, в целях настоящего Договора, [перечислить наименования всех юридических лиц, которые составляют Группу в целях настоящего Договора] ИЛИ [юридические лица, финансовая отчетность которых консолидируется с финансовой отчетностью Заемщика [методом прямой консолидации] в соответствии с МСФО] ИЛИ [каждого Должника, дочерние хозяйственные общества каждого Должника, [а также] [акционеров][лиц], владеющих более [50][●] процентов [акций][долей участия] в каждом Должнике [, а также хозяйственные общества, более [50][●] процентов [акций][долей участия] которых принадлежит [акционерам][лицам], владеющим более [50][●] процентами [акций][долей участия] в каждом Должнике] .

Дата Выборки означает каждую дату, в которую Кредитный Агент осуществляет перевод Кредита или его части, указанной в Заявке на Выборку, на счет Заемщика.

[Дата Окончательного Погашения означает [указать точную дату погашения всего Непогашенного Кредита].

ИЛИ

[Дата Окончательного Погашения означает [Дату Погашения Транша А или Дату Погашения Транша Б, в зависимости от того, какая из дат наступает позже.]

ИЛИ

[Дата Окончательного Погашения означает дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день] с даты настоящего Договора.]

Дата Определения Процентной Ставки означает, применительно к любому периоду, в отношении которого определяется процентная ставка, [дату за [два] Рабочих Дня до даты начала такого периода] [дату за два Дня TARGET до даты начала такого периода] .

[Дата погашения Транша А означает [указать календарную дату погашения] [дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день]] с даты настоящего Договора.]

[Дата погашения Транша Б означает [указать календарную дату погашения] [дату, наступающую [через [●] месяцев] [на [●] день]] с даты настоящего Договора]

Дата Уплаты Процентов означает [[●], [●], [●], и [●]] каждого календарного года] ИЛИ [последний день соответствующего Процентного Периода].

Денежные средства означает остаток на любом расчетном или ином банковском счете, а также наличные денежные средства, которые:

(a) могут быть использованы владельцем счета без каких-либо ограничений;

(b) не являются предметом какого-либо Обременения;

(d) [могут быть переведены Заемщику по первому требованию последнего].

День TARGET означает любой день, в который система TARGET2 открыта для осуществления расчетов в Евро.

Дестабилизация Рынка означает такие обстоятельства, при возникновении любого из которых на Дату Определения Процентной Ставки для соответствующего Процентного Периода:

(a) в [полдень][15.00][ЛИБОР] [ЕВРИБОР] [МосПрайм] подлежит определению Банками-Ориентирами, и ни один Банк-Ориентир не предоставил, или только один Банк-Ориентир предоставил, Кредитному Агенту информацию о Процентной Ставке Банка-Ориентира; или

(b) к концу Рабочего Дня Кредитный Агент получает информацию от какого-либо Кредитора, чья Пропорциональная Доля превышает [●] процентов Кредита или от нескольких Кредиторов, чьи Пропорциональные Доли в совокупности превышают [●] процентов Кредита о том, что его (их) стоимость заимствования превышает [ЛИБОР] [ЕВРИБОР] [МосПрайм].

Договор об Избежании Двойного Налогообложения означает договор об избежании двойного налогообложения, заключенный между иностранным государством и Российской Федерацией, который предусматривает полное освобождение от уплаты в Российской Федерации налога на доходы иностранных юридических лиц, начисляемого на проценты.

Договор по Обеспечению означает [каждый договор, заключаемый [Заемщиком][каждым Должником] с Управляющим Залогом в целях обеспечения обязательств Заемщика по [настоящему Договору]/[Финансовым Документам] ИЛИ [перечислить наименования всех документов по предоставлению обеспечения, предусмотренных условиями сделки].

Договор Уступки Прав Кредитора означает договор, составленный в основном по форме Приложения 4 (Форма Договора Уступки Прав Кредитора) или в любой другой форме, в силу которого Существующий Кредитор (как определено в Статье 23 (Замена Сторон) Договора) уступает свои права и/или передает обязательства по настоящему Договору Новому Кредитору (как определено в Статье 23 (Замена Сторон) настоящего Договора).

Должник означает Поручителя, Заемщика, каждого Залогодателя [и] [указать все иные лица, предоставляющие обеспечение по Кредиту].

Доллар США, USD или US$ означает законное платежное средство Соединенных Штатов Америки.

Евро или € означает единую валюту государств-участников Европейского Союза, которые признали евро своим законным платежным средством в соответствии с законодательством ЕС о создании экономического и валютного союза.

ЕВРИБОР означает в отношении какой-либо суммы Непогашенного Кредита:

(a) Базовую Ставку; или

(b) при отсутствии Базовой Ставки для Процентного Периода по Непогашенному Кредиту – Интерполированную Процентную Ставку; или

(c) при отсутствии Базовой Ставки для Процентного Периода по Непогашенному Кредиту и невозможности определить Интерполированную Процентную Ставку - Ориентировочную Процентную Ставку Банков-Ориентиров

на [11:00] часов (по брюссельскому времени) в Дату Определения Процентной Ставки на срок, сопоставимый со сроком Процентного Периода для соответствующего Непогашенного Кредита.

Заверения об обстоятельствах означают заверения Должников в статье 17 Договора.

Закон о банкротстве означает Федеральный закон Российской Федерации № 127-ФЗ от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)".

Закон о кредитных историях означает Федеральный закон Российской Федерации № 218-ФЗ от 30 декабря 2004 г. "О кредитных историях".

Закон о регулируемых закупках означает Федеральный закон Российской Федерации № 223-ФЗ от 18 июля 2011г. "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

[Залогодатель означает [указать полное юридическое наименование залогодателя; если их несколько – указать каждого].]

Заявка на Выборку означает заявку Заемщика на выборку Кредита, составленную в целом по форме Приложения 3 (Форма Заявки на Выборку).

Интерполированная Процентная Ставка означает процентную ставку (округленную до четырех знаков после запятой в сторону увеличения), определяемую Кредитным Агентом в Дату Определения Процентной Ставки методом линейной интерполяции, исходя из Базовых Ставок за два периода, первым из которых является период наиболее близкий по продолжительности к Процентному Периоду из числа периодов продолжительностью меньше Процентного Периода, а вторым - период наиболее близкий по продолжительности к Процентному Периоду из числа периодов продолжительностью больше Процентного Периода.

Исключительные доходы или расходы означают любые доходы или расходы, возникающие в результате чрезвычайных [/отличных от обычных] обстоятельств хозяйственной деятельности Должника, и признаваемые таковыми по решению Большинства Кредиторов.

Капитальные затраты означают вложения во внеоборотные активы, признаваемые таковыми в соответствии с [МСФО][РПБУ][применимыми стандартами финансовой отчетности].

Капитальные консолидированные затраты означает [●].

Консолидированные финансовые расходы, означает совокупную сумму процентов и прочих финансовых отчислений, выплаченных, начисленных или подлежащих выплате Группой или капитализированных в течение Расчетного Периода.

Консолидированная чистая задолженность означает совокупный размер Финансовой Задолженности Группы (без учета [любой задолженности участника Группы перед другими участниками Группы] ) за вычетом Денежных средств и Эквивалента денежных средств Группы в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью Заемщика по МСФО на последний день любого Расчетного Периода.

Консолидированные собственные средства означает [●].

Консолидированные текущие активы означает [●].

Консолидированные текущие обязательства означает [●].

Консолидированные чистые [материальные] активы означает [●].

Консолидированный операционный денежный поток означает [●].

Консолидированный показатель EBIT означает консолидированную операционную прибыль Группы до вычета налогов за Расчетный Период [скорректированную с учетом прекращения операций, происходивших в течение Расчетного Периода]:

(a) до вычета любых сумм, относящихся к Финансовым расходам;

(b) без учета любых сумм, относящихся к процентам подлежащим получению любым членом Группы;

(d) до вычета любых сумм, относящихся к расходам на приобретение [бизнеса][активов];

(e) [после вычета прибылей [или добавления убытков] любой дочерней компании Группы, относящейся к неконтрольным долям участия;]

(f) [с учетом или без учета доли Группы в прибылях или убытках (после финансовых расходов и налогов) компаний, не входящих в периметр консолидации Группы]; [без учета части прибыли любой компании, не входящей в периметр консолидации, в размере, превышающем сумму полученного компаниями Группы распределения прибыли в денежной форме.]

(g) без учета положительных или отрицательных нереализованных курсовых разниц [производных финансовых инструментов][финансовых инструментов], не являющихся инструментами хеджирования;

(h) без учета прибылей или убытков, возникших в результате переоценки любого актива или повышения [понижения] балансовой стоимости любого актива при его отчуждении любым участником Группы;

(i) без учета ожидаемой прибыли на активы пенсионного плана;

(j) без учета прибыли от планов вознаграждения на основе долевых инструментов;

(k) без учета любых сумм иных расходов, классифицируемых в финансовой отчетности Заемщика, составленной в соответствии с МСФО, как расходы, не связанные с основной деятельностью.

Консолидированный показатель EBITDA означает показатель EBIT за Расчетный Период, скорректированный путем добавления следующих сумм, при условии, что эти суммы не были учтены при расчете показателя EBIT:

(a) любые суммы, относящиеся к амортизации и обесценению основных средств;

(b) любые суммы, относящиеся к обесценению дебиторской задолженности;

(d) любые суммы, относящиеся к амортизации и обесценению прочих нематериальных активов.

Консолидированный показатель Обслуживания долга означает [●].

[Консолидированный скорректированный показатель EBITDA означает Консолидированный показатель EBITDA, скорректированный на любые суммы прибылей или убытков, относящихся к периоду до приобретения [выбытия] [отчуждения] [бизнеса][актива]и периоду после приобретения [выбытия][отчуждения] [бизнеса][актива].]

Консолидированный чистый денежный поток означает [●].

Конфиденциальная Информация означает любую информацию (включая персональные данные) в любой форме (включая устную информацию, и любые документы и информацию, записанные или сохраненные в виде электронных файлов или на любых иных носителях информации) о Заемщике, Поручителе, Группе, Финансовых Документах или Кредите, которая становится известна Стороне Финансирования, либо которая получена каким-либо лицом, намеревающимся стать Стороной Финансирования, от:

(a) любого участника Группы или его консультанта; или

(b) другой Стороны Финансирования, если информация была получена такой Стороной Финансирования от любого участника Группы или его консультанта,

за исключением информации, которая:

(i) является или становится доступной неограниченному кругу лиц иначе, чем вследствие нарушения Стороной Финансирования условий Статьи 29 (Конфиденциальность); или

(ii) не квалифицирована письменно как конфиденциальная на момент ее передачи каким-либо участником Группы или его консультантами; или

(iii) была известна Стороне Финансирования до даты раскрытия ей такой информации или на законных основаниях получена Стороной Финансирования после такой даты из источника, который, насколько известно такой Стороне Финансирования, не связан с Группой, и которая в любом случае, насколько Стороне Финансирования известно, не была получена вследствие нарушения обязательства по соблюдению конфиденциальности.

Кредит означает денежные средства в пределах Совокупного Лимита Кредитования, предоставляемые Кредиторами в кредит Заемщику по настоящему Договору [в виде Транша А или Транша Б] .

Кредитор означает:

(a) любого Первоначального Кредитора; и/или

(b) любые банки или иные кредитные или иные организации (за исключением каких-либо лиц, входящих в Группу Заемщика), которые приобретают права требования к Заемщику и/или обязательство по предоставлению Кредита в соответствии с положениями Статьи 23.2 (Уступка прав и передача обязательств Кредиторами) и действующим законодательством.

ЛИБОР означает в отношении какой-либо суммы Непогашенного Кредита:

(a) Базовую Ставку; или

(i) отсутствует Базовая Ставка для валюты Непогашенного Кредита; или

(ii) отсутствует Базовая Ставка для Процентного Периода по Непогашенному Кредиту и невозможно определить Интерполированную Процентную Ставку,

то Ориентировочную Процентную Ставку Банков-Ориентиров,

на [11:00] часов (по [лондонскому] времени) в Дату Определения Процентной Ставки для соответствующей валюты Кредита на срок, сопоставимый со сроком Процентного Периода для соответствующего Непогашенного Кредита.

Лимит Кредитования означает сумму денежных средств, которую:

(a) в отношении Первоначального Кредитора, каждый Первоначальный Кредитор обязуется предоставить Заемщику в кредит [по Траншу А и по Траншу Б] в соответствии с условиями настоящего Договора, и обозначенную в таблице напротив наименования соответствующего Первоначального Кредитора в Приложении 1 (Перечень Первоначальных Кредиторов и Лимиты Кредитования [по Траншу А и Траншу Б]); и

(b) в отношении любого другого Кредитора, соответствующий Кредитор обязуется предоставить Заемщику в силу перевода на него Первоначальным Кредитором обязательств по предоставлению Кредита Заемщику

и которая может быть изменена в соответствии с условиями настоящего Договора.

Лицензия означает [перечислить лицензии, имеющие существенное значение для деятельности Должников].

Маржа означает [●] процентов годовых.

МосПрайм означает в отношении какой-либо суммы Кредита:

(a) Базовую Ставку; или

на [12:30] (по московскому времени) в Дату Определения Процентной Ставки на срок, сопоставимый со сроком Процентного Периода для соответствующего Непогашенного Кредита.

МСФО означает международные стандарты бухгалтерского учета, упомянутые в Регламенте № 1606/2002, принятом Европейским Парламентом и Советом Европы 19 июля 2002 года, в части, применимой к соответствующей финансовой отчетности.

Налог означает любой налог, сбор, пошлину или иное начисление или удержание аналогичного характера (включая любые штрафы и проценты, причитающиеся в связи с неуплатой или несвоевременной уплатой любого из перечисленного), установленный применимым законодательством.

Налоговое Возмещение означает освобождение от уплаты Налога (применение пониженной налоговой ставки или налогового возмещения), предоставленное за пределами Российской Федерации в отношении любого Налога, относящегося к платежам по Финансовым Документам.

Налоговый Вычет означает удержание из какого-либо платежа по Финансовому Документу суммы любого налога или сбора, включая, в частности, налог на добавленную стоимость и налог на доход (прибыль), взимаемый у источника, а также любых аналогичных налогов, которые могут заменять или дополнять существующие налоги в соответствии применимым законодательством, в размере и сроки, предусмотренные законодательством.

[Дополнительный] Налоговый Платеж означает увеличение суммы платежа, совершаемого Должником Стороне Финансирования в соответствии с положениями Статьи 13.1 (Возмещение расходов на Налоговый Вычет), или совершение Должником Стороне Финансирования платежа в соответствии с положениями Статьи 13.2 (Возмещение расходов в связи с уплатой Налогов).

Неисполнение Обязательств означает:

(a) Случай Неисполнения; или

(b) событие или обстоятельство, которое по (1) истечении какого-либо установленного настоящим Договором срока для устранения какого-либо нарушения, (2) направлении какого-либо уведомления, или (3) принятии соответствующего решения по Финансовым Документам, станет Случаем Неисполнения.

Неиспользованный Лимит Кредитования означает Лимит Кредитования каждого отдельного Кредитора за вычетом (а) суммы денежных средств, уже предоставленных Заемщику данным Кредитором, и (б) Суммы, подлежащей предоставлению данным Кредитором.

Непогашенный Кредит означает, на каждый момент времени, денежные средства, выданные Заемщику в кредит в соответствии с настоящим Договором и не возвращенные Кредиторам.

Обслуживание долга означает совокупные расходы на обслуживание [Консолидированной] финансовой задолженности, включая:

(a) любые [Чистые] Финансовые расходы, относящиеся к [Консолидированной] финансовой задолженности за Расчетный Период;

(b) совокупность всех прочих запланированных [и обязательных] платежей, направленных на погашение кредитов и займов, срок погашения которых приходится на Расчетный Период [и любые платежи, относящиеся к добровольным досрочным погашениям таких кредитов и займов, осуществленных в течение Расчетного Периода] за исключением:

(i) любых сумм, подлежащих погашению по овердрафтам и[/или] возобновляемым (револьверным) кредитным линиям [(включая, без ограничения, размер любых неиспользованных лимитов кредитования по овердрафтам и[/или] или возобновляемым (револьверным) кредитным линиям)] и которые были доступны для одновременной выборки по условиями предоставления данных кредитных продуктов;

(ii) любых сумм, относящихся к обязательным платежам третьим лицам, связанных с выбытием, приобретением или страхованием [бизнеса][актива], а также обязательств по поддержанию избыточного уровня потока денежных средств от основной деятельности);

(iii) любых таких обязательств перед любым членом Группы, и

(iv) любых обязательств по погашению кредитов и займов, существующих на Дату погашения, погашение которых должно произойти в соответствии с условиями настоящего Договора;

(c) [любые суммы дивидендных выплат или выплат, относящихся к распределению прибыли, осуществленных Материнской компанией в течение Расчетного Периода;] и

(d) сумма процентных выплат по любым договорам финансовой аренды, заключенным любым членом Группы, которые рассчитаны по методу эффективной процентной ставки без учета капитализации ожидаемой стоимости приобретения объекта финансовой аренды.

Обременение означает ипотеку, залог, право удержания, заклад, уступку[, право списания средств со счета с заранее данным акцептом плательщика или аналогичное право списания] или иное обременение, созданное в целях обеспечения исполнения обязательств любого лица, либо любое иное соглашение, заключаемое в целях обеспечения исполнения обязательств.

Ориентировочная Процентная Ставка Банков-Ориентиров означает (1) процентную ставку равную среднему арифметическому (округленную в сторону увеличения до четырех знаков после запятой) Процентных Ставок Банков-Ориентиров, или (2) если один или несколько Банков-Ориентиров не сообщает Кредитному Агенту соответствующую Процентную Ставку Банка-Ориентира, процентную ставку равную среднему арифметическому (округленную в сторону увеличения до четырех знаков после запятой) не менее двух Процентных Ставок Банков-Ориентиров, информация о которых была получена Кредитным Агентом.

Первоначальная Финансовая Отчетность означает финансовую отчетность [Заемщика[ и Поручителя]][каждого Должника] по состоянию на 31 декабря [●] г., подготовленную в соответствии с [МСФО][РПБУ] и заверенную Аудиторами.

[Период Выборки Кредита означает [период с [даты Договора] (включительно) до даты (включительно), наступающей через [●] с даты настоящего Договора.] ИЛИ [Период Выборки Транша А и Период Выборки Транша Б.] ИЛИ [[] дней с [даты Договора]].

[Период Выборки Транша А означает период с [●] (включительно) до даты (включительно), наступающей через [●] с даты настоящего Договора.]

[Период Выборки Транша Б означает период с [●] (включительно) до даты (включительно), наступающей через [●] [с даты настоящего Договора][с Даты Выборки Транша А].]

[Поручительство означает обязательства, принятые на себя Поручителем в соответствии со Статьей 16 (Поручительство) настоящего Договора.]

Приемлемый Кредитор означает Кредитора, являющегося:

(a) российским юридическим лицом, или

(b) резидентом Государства - Стороны Договора об Избежании Двойного Налогообложения, при условии, что статус такого Кредитора [ежегодно][по требованию Должника] подтверждается переведенной на русский язык [и нотариально заверенной и апостилированной (или легализованной)] копией документа, выданного компетентным налоговым органом Государства - Стороны Договора об Избежании Двойного Налогообложения, свидетельствующего о том, что соответствующий Кредитор является налоговым резидентом данного Государства - Стороны Договора об Избежании Двойного Налогообложения.

Пропорциональная Доля означает:

(a) в целях определения размера участия Кредитора в предоставлении Кредита в соответствии с какой-либо Заявкой на Выборку, соотношение между Неиспользованным Лимитом Кредитования такого Кредитора и Совокупным Неиспользованным Лимитом Кредитования.

(b) в любых других целях:

(i) при отсутствии Непогашенного Кредита, соотношение между Лимитом Кредитования отдельного Кредитора и Совокупным Лимитом Кредитования, или

(ii) при наличии Непогашенного Кредита, соотношение между Непогашенным Кредитом, выданным Заемщику отдельным Кредитором, совместно с Суммой, подлежащей предоставлению данным Кредитором, и Непогашенным Кредитом, выданным Заемщику всеми Кредиторами, совместно с Суммой, подлежащей предоставлению всеми Кредиторами.

Процентная Ставка Банка-Ориентира означает процентную ставку, сообщаемую Кредитному Агенту по его запросу Банками-Ориентирами [не позднее 11.00 по лондонскому времени на Дату Определения Процентной Ставки] [не позднее 11.00 по московскому времени на Дату Определения Процентной Ставки] в качестве процентной ставки, по которой соответствующий Банк-Ориентир мог бы заимствовать средства в [Долларах США][Евро][Рублях] в размере, сопоставимом с суммой Кредита, на [лондонском межбанковском рынке][европейском межбанковском рынке][российском межбанковском рынке] и на срок, равный или приблизительно равный соответствующему Процентному Периоду.

Процентный Период означает, применительно к Непогашенному Кредиту, каждый период, в течение которого начисляются проценты, определяемый в соответствии с положениями Статьи 10 (Процентные Периоды) настоящего Договора, и, в отношении какой-либо просроченной суммы, каждый период, определяемый в соответствии с положениями Статьи 9.3 (Неустойка).

Рабочий День означает любой день, в который банки открыты для проведения обычных банковских операций в Москве [и в Лондоне] [и, для целей осуществления платежей в Долларах США, в Нью-Йорке] [и, для целей осуществления платежей в Евро, [во Франкфурте][день, который является Днем TARGET]].

Расчетная Дата означает [●].

[Расчетный Период означает, в целях расчета финансовых показателей, установленных для Заемщика в Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), любой период времени [продолжительностью [12]/[6] месяцев, заканчивающийся в последний день финансового года [или финансового полугодия] Заемщика.]

ИЛИ

[Расчетный Период означает, в целях расчета финансовых показателей, установленных для Заемщика в Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), любой период времени продолжительностью [до 12] / [последние 12] месяцев, заканчивающийся в последний день финансового года [или финансового полугодия] [или финансового квартала] Заемщика.]

Решение имеет значение, данное этому термину в Статье 24.1 (Решения Большинства Кредиторов).

РПБУ означает правила ведения бухгалтерского учета в соответствии с российским законодательством.

Рубль, [ ,] RUR или руб. означает законное платежное средство Российской Федерации.

Случай Неисполнения означает любое событие или обстоятельство, указанные в Статье 21 (Случаи Неисполнения).

Совокупный Лимит Кредитования означает общую сумму Лимитов Кредитования всех Кредиторов, составляющую на дату Договора, [][Рублей][Долларов США][Евро].

Совокупный Неиспользованный Лимит Кредитования означает совокупность Неиспользованных Лимитов Кредитования всех Кредиторов.

Соглашение о Вознаграждении означает соглашение(я), заключенное(ые) между Заемщиком и [Организатором] [и/или] [Кредитным Агентом] [и/или] [Управляющим Залогом] [и/или] [Агентом по документации], в котор[ом][ых] установлены, суммы вознаграждения, причитающиеся соответствующей Стороне Финансирования за услуги, оказываемые соответствующей Стороной Финансирования в связи с настоящим Договором.

Сторона означает сторону настоящего Договора.

Сторона Финансирования означает каждого Кредитора, Кредитного Агента, Организатора и Управляющего Залогом.

Сумма, подлежащая предоставлению означает сумму денежных средств, которые должны быть предоставлены каким-либо Кредитором или Кредиторами в Дату Выборки, указанную в поданной Заемщиком Заявке на Выборку.

Существенное Неблагоприятное Воздействие означает существенное неблагоприятное воздействие, которое [по мнению Большинства Кредиторов] может быть оказано на:

(a) хозяйственную деятельность, имущество, финансовое состояние или экономические перспективы [Группы в целом][Заемщика][Должников];

(b) способность Должников исполнять свои обязательства по любому Финансовому Документу;

(c) действительность или очередность обеспечения, которое предоставлено или должно быть предоставлено по любому Финансовому Документу или возможность обращения взыскания на него; или

(d) действительность Финансовых Документов или возможность осуществления прав Финансовых Сторон, предусмотренных каждым соответствующим Финансовым Документом.

Счет Кредитного Агента означает [номинальный] счет, открытый Кредитным Агентом [в качестве владельца счета] в [Банке Счета] [в пользу [Сторон Финансирования]/[Кредиторов] в качестве бенефициаров такого счета].

[Счет Управляющего Залогом означает номинальный счет, открытый Управляющим Залогом в [Банке Счета] в пользу [Сторон Финансирования]/[Кредиторов] в качестве бенефициаров такого счета.]

TARGET2 означает Транс-Европейскую автоматизированную экспресс-систему брутто-расчетов в режиме реального времени, использующую единую общую платформу, введенную в действие 19 ноября 2007 г.

Технический Сбой означает:

(a) существенный сбой в тех платежных системах или системах связи или на тех финансовых рынках, функционирование которых в каждом случае необходимо для осуществления платежей (или иных операций, подлежащих исполнению) в соответствии со сделками, предусмотренными Финансовыми Документами, произошедший по причинам, не зависящим ни от одной из Сторон; или

(b) наступление любого иного события, которое влечет за собой сбой (технического или системного характера) в кассовых или расчетных операциях любой Стороны, не позволяющий этой или любой другой Стороне:

(i) выполнять свои платежные обязательства по Финансовым Документам; или

(ii) связываться с другими Сторонами по Финансовым Документам,

и которое не было вызвано Стороной, операции которой подверглись сбою, и наступило по причинам, не зависящим от такой Стороны.

[Транш А означает часть Кредита, предоставляемую Заемщику на условиях настоящего Договора в размере [●] [указать валюту транша].]

[Транш Б означает часть Кредита, предоставляемую Заемщику на условиях настоящего Договора в размере [●] [указать валюту транша].]

Финансовый Документ означает:

(a) настоящий Договор;

(b) каждый Договор по Обеспечению;

(d) каждый Договор Уступки Прав Кредитора;

(e) каждую Заявку на Выборку; или

(f) любой другой документ, который Кредитный Агент и Заемщик письменно согласились считать Финансовым Документом.

Финансовая Задолженность означает любую задолженность, образовавшуюся в результате:

(a) получения денежных средств в виде займа или кредита;

(b) получения товарного кредита, коммерческого кредита сроком более чем на [] дней или выставления [непокрытого] аккредитива;

(d) заключения договора финансового лизинга;

(e) продажи или дисконтирования дебиторской задолженности (за исключением любой дебиторской задолженности, отчуждаемой без права регресса);

(f) совершения сделок с производными финансовыми инструментами в целях защиты, или получения выгоды от колебаний любых курсов, процентных ставок или цен, при этом сумма сделки с такими производными финансовыми инструментами будет рассчитываться исходя из рыночных показателей на каждый момент времени;

(g) совершения сделок репо или любой иной сделки, которая в экономическом смысле [(или в соответствии с правилами бухгалтерского учета)] является заимствованием;

(h) принятия на себя обязательств по возмещению убытков или расходов, понесенных третьими лицами;

(i) совершения сделок, предусматривающих принятие на себя обязательства по поручительству или гарантии в отношении исполнения каких-либо обязательств третьими лицами или по возмещению гаранту, [/поручителю по поручительству,] сумм платежа по [банковской] гарантии, [/поручительству,] [/государственной или муниципальной гарантии];

(j) иное, имеющее экономическую природу заимствований.

Эквивалент денежных средств означает:

(a) ценные бумаги со сроком погашения [в пределах 12 (двенадцати) месяцев] с соответствующей расчетной даты, выпущенные, полностью гарантированные или полностью обеспеченные Правительством Соединенных Штатов Америки или любого государства-участника Европейского Союза, имеющие рейтинг не ниже А-1, присвоенный "Стэндард энд Пурз Рейтингз Сервисез", или рейтинг не ниже P-1, присвоенный "Мудис Инвесторс Сервис, Лимитед";

(b) коммерческие бумаги или иные долговые ценные бумаги, выпущенные эмитентом, имеющим рейтинг не ниже А-1, присвоенный "Стэндард энд Пурз Рейтингз Сервисез", или рейтинг не ниже P-1, присвоенный "Мудис Инвесторс Сервис, Лимитед.", со сроком погашения [в пределах 12 (двенадцати) месяцев]; и

(c) депозитные сертификаты или срочные депозиты в любом коммерческом банке (непогашенные долговые ценные бумаги которого имеют рейтинг, указанный в пункте (b) выше) со сроком погашения [в пределах 3 (трех) месяцев],

в каждом случае при условии, что они не являются объектом Обременения, выражены и подлежат уплате в свободно обращающейся и свободно конвертируемой валюте, и поступления по ним могут быть переведены Заемщику.

1.2 Толкование

(a) В настоящем Договоре, если иное не следует из контекста:

(i) ссылка на Кредитного Агента, Управляющего Залогом, Организатора, Финансовую Сторону, Кредитора, Должника или Сторону подразумевает также ссылку на их правопреемников в силу закона или настоящего Договора;

(ii) под документом в согласованной форме понимается документ, согласованный в письменном виде Кредитным Агентом и Заемщиком, или документ, составленный по форме, приемлемой для Кредитного Агента;

(iii) активы включают в себя существующее или будущее имущество, доходы и права любого характера;

(iv) ссылка на Финансовый Документ или иной договор, документ или финансовый инструмент подразумевает такой Финансовый Документ или иной договор, документ или финансовый инструмент со всеми внесенными в него в любой момент времени изменениями и дополнениями;

(v) лицо включает в себя любое физическое лицо, юридическое лицо, государственный орган, правительство или государство;

(vi) законодательство означает любой закон, постановление, указ, приказ, решение, положение, правила, официальные указания, требования или рекомендации любого законодательного или исполнительного государственного, муниципального, межгосударственного или международного органа, министерства, ведомства, службы, агентства или комитета либо саморегулируемой организации либо любого судебного органа;

(vii) ссылка на положение законодательства означает ссылку на такое положение со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями на любой момент времени;

(viii) Статья, пункт или Приложение означает ссылку на статью или пункт настоящего Договора или приложение к нему; и

(ix) указание времени дня означает московское время, если иное специально не указано в Договоре.

(b) Если иное не следует из контекста, ссылка на месяц означает период, начинающийся в один из дней календарного месяца и заканчивающийся в то же число следующего календарного месяца, за исключением того, что:

(i) если соответствующее число не является Рабочим Днем, такой период заканчивается в следующий Рабочий День (при наличии такового) такого месяца или (при его отсутствии) в предшествующий Рабочий День;

(ii) если в таком месяце отсутствует соответствующее число, то такой период оканчивается в последний Рабочий День этого месяца; и

(iii) если Процентный Период начинается в последний Рабочий День месяца, то закончиться такой Процентный Период должен в последний Рабочий День календарного месяца, в котором заканчивается данный Процентный Период.

(c) Если иное не предусмотрено настоящим Договором, проценты и суммы вознаграждения, подлежащие уплате [Должником]/[Заемщиком] по любому Финансовому Документу, начисляются согласно положениям соответствующего Финансового Документа и рассчитываются исходя из фактического количества истекших дней и года продолжительностью [365/366] дней.

(d) Заголовки в настоящем Договоре не влияют на его толкование.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1 Кредитные отношения

(a) При условии соблюдения Заемщиком положений настоящего Договора, каждый Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит в размере своего Лимита Кредитования, а Заемщик обязуется в течение срока действия Договора надлежащим образом исполнять предусмотренные Договором обязательства, включая обязательство возвратить каждому Кредитору сумму полученного от него Непогашенного Кредита, уплатить проценты на него и выплатить Сторонам Финансирования иные суммы, предусмотренные Договором.

(b) Обязательство Кредитора предоставить Заемщику Кредит в пределах своего Лимита Кредитования возникает после того, как Заемщик полностью исполнит требования, предусмотренные Статьей 4 (Требования к Заемщику для получения Кредита).

(c) Каждый Кредитор обладает индивидуальным правом требования к Заемщику о возврате Непогашенного Кредита, процентов и иных платежей, предусмотренных условиями настоящего Договора. За исключением случаев, установленных Договором, каждая Сторона Финансирования имеет право самостоятельно требовать принудительного исполнения своих прав по Финансовым Документам.

(d) Ни одна Сторона Финансирования не отвечает по обязательствам другой Стороны Финансирования по Финансовым Документам. В случае отказа какого-либо Кредитора от предоставления Кредита по основанию, предусмотренному Статьей 6 (Прекращение Обязательства Кредитора), а также в случае нарушения каким-либо Кредитором своего обязательства предоставить Кредит в пределах своего Лимита Кредитования, сумма Кредита уменьшается на размер Лимита Кредитования такого Кредитора.

2.2 Агентские отношения

Настоящий Договор определяет условия и порядок назначения Кредитного Агента и совершения им юридических и иных действий от имени и за счет Кредиторов. Полномочия лица, выполняющего функции Кредитного Агента, определяются в соответствии со Статьей 24.2 (Назначение Кредитного Агента).

2.3 Юридическая природа Договора

Настоящий Договор является договором смешанного типа, содержащего элементы кредитного договора, агентского договора, [договора управления залогом], межкредиторского соглашения [и договора поручительства]. Соответственно, настоящий Договор также регулирует отношения между Кредиторами, между Кредитным Агентом и Кредиторами, между Управляющим Залогом и Кредиторами и между Заемщиком, Кредитным Агентом и Управляющим Залогом.

3. ЦЕЛЬ

Заемщик обязуется использовать [Кредит][Транш А][Транш Б] [исключительно] для [указать назначение Кредита][ Транша А][Транша Б].

4. ТРЕБОВАНИЯ К ЗАЕМЩИКУ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ КРЕДИТА

4.1 Первоначальные требования

[Для выборки Кредита Заемщик обязан:

(a) передать Кредитному Агенту перечисленные в Приложении 2 к Договору документы и информацию, по форме и содержанию приемлемые для Кредитного Агента, совершить действия и исполнить требования, перечисленные в Приложении 2 к Договору, в виде, удовлетворительном для Кредитного Агента (далее – Первоначальные Требования); и

(b) направить Кредитному Агенту надлежащим образом оформленную Заявку на Выборку.

Первая Заявка на Выборку может быть направлена Заемщиком после получения Заемщиком и Кредиторами уведомления от Кредитного Агента о том, что Заемщик надлежащим образом исполнил Первоначальные Требования.]

ИЛИ

[Для выборки [Транша А][Транша Б] Заемщик обязан:

(b) направить Кредитному Агенту надлежащим образом оформленную Заявку на Выборку.

4.2 Подача Заявок на Выборку

(a) Заемщик может направить Кредитному Агенту [только одну надлежащим образом оформленную Заявку на Выборку на всю сумму Кредита] ИЛИ [не более [указать предельное количество Заявок на Выборку] ИЛИ [не более [указать предельное количество Заявок на Выборку по Траншу А] и не более [указать предельное количество Заявок на Выборку по Траншу Б] надлежащим образом оформленных Заявок на Выборку] . Сумма Кредита, указываемая Заемщиком в Заявке на Выборку не может быть менее [указать минимально возможную сумму выборки кредита] и не может превышать сумму совокупного Неиспользованного Лимита Кредитования.

(b) Если иное не согласовано с Кредитным Агентом, Заемщик обязан представить Заявку на Выборку Кредитному Агенту не позднее [указать время] за [указать количество Рабочих Дней] до предполагаемой Даты Выборки.

(c) Заявка на Выборку должна быть подписана уполномоченным лицом Заемщика. В Заявке на Выборку должна быть указана запрашиваемая сумма Кредита и Дата Выборки, которая является Рабочим Днем в пределах Периода Выборки Кредита.

(d) Заемщик не имеет права отозвать Заявку на Выборку, которая была получена Кредитным Агентом.

5. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КРЕДИТА

(a) После получения Заявки на Выборку, Кредитный Агент обязан незамедлительно направить каждому Кредитору [информацию о запрашиваемом Кредите][копию Заявки на Выборку] и сообщить каждому Кредитору сумму, соответствующую его Пропорциональной Доле в запрашиваемом Кредите.

(b) В случае отсутствия обстоятельств, указанных в Статье 6 (Прекращение Обязательства Кредитора), каждый Кредитор обязан перевести Кредитному Агенту сумму, соответствующую его Пропорциональной Доле в запрашиваемом Заемщиком Кредите, не позднее [12.00] указанной в Заявке на Выборку Даты Выборки.

(c) Не позднее [15.00] в Дату Выборки Кредитный Агент обязан перевести Заемщику на счет, указанный в Заявке на Выборку, сумму Кредита, указанную в Заявке на Выборку, но не более суммы Кредита, полученной от Кредиторов.

6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КРЕДИТОРА

(a) Обязательство каждого Кредитора предоставить Кредит Заемщику прекращается полностью или частично, в зависимости от обстоятельств:

(i) в случае предоставления Кредита в размере Лимита Кредитования соответствующего Кредитора;

(ii) по истечении Периода Выборки Кредита;

(iii) в случае отказа Заемщика от получения всего Кредита или его части в соответствии со Статьей 8.3 (Добровольный отказ от Кредита); и

(iv) в иных случаях, предусмотренных законодательством.

(b) Каждый Кредитор имеет право отказаться от исполнения обязательства предоставить Кредит Заемщику:

(i) при наличии обстоятельств, которые, по мнению Кредитора, очевидно свидетельствуют о том, что Кредит не будет возвращен Заемщиком в установленный Договором срок; или

(ii) при наступлении Случая Неисполнения в соответствии со Статьей 21.19 (Досрочное истребование); [или

(iii) при наличии обстоятельств, указанных в Статье 8.1 ([Незаконность) и Статье 8.2 (Смена контроля).]

[В случает отказа какого-либо Кредитора от предоставления Кредита на основании настоящей Статьи, Стороны соглашаются, что такой Кредитор не несет какой-либо ответственности перед Заемщиком или перед какой-либо Стороной Финансирования за отказ от предоставления Кредита.]

7. ВОЗВРАТ КРЕДИТА

[Заемщик обязуется вернуть сумму Непогашенного Кредита в полном размере в Дату Окончательного Погашения путем перевода суммы Непогашенного Кредита на Счет Кредитного Агента .]

ИЛИ

[Заемщик обязуется возвращать Непогашенный Кредит [●] равными платежами, переводимыми на Счет Кредитного Агента. Первый платеж в целях возврата Непогашенного Кредита Заемщик совершает в Дату Уплаты Процентов, наступающую [указать продолжительность периода, в течение которого Заемщик имеет право не возвращать основную сумму долга] с даты настоящего Договора, а последующие платежи в целях возврата Непогашенного Кредита должны совершаться в каждую последующую Дату Уплаты Процентов. Последний платеж в целях возврата Непогашенного Кредита Заемщик совершает в Дату Окончательного Погашения.]

ИЛИ

[Заемщик обязуется возвращать Непогашенный Кредит путем перевода на Счет Кредитного Агента [равных] платежей в размерах и порядке, предусмотренных в Приложении 6 (График погашения Кредита).]

ИЛИ

[Заемщик обязуется возвращать Транш А [описать условия погашения Транша А]. Заемщик обязуется возвращать Транш Б [описать условия погашения Транша Б].]

8. ДОСРОЧНЫЙ ВОЗВРАТ И ОТКАЗ ОТ КРЕДИТА

8.1 [Незаконность

Если в соответствии с любым применимым законодательством предоставление Кредита Заемщику и/или участие в нем становится незаконным для любого Кредитора, то:

(a) такой Кредитор должен уведомить об этом Кредитного Агента и Заемщика, как только ему становится об этом известно;

(b) любое неисполненное обязательство такого Кредитора по предоставлению Кредита прекращается в дату уведомления, указанного в пункте (a); и/или

(c) Заемщик погашает сумму, соответствующую Пропорциональной Доле такого Кредитора в Кредите [или соответствующей части, указанной Кредитором в уведомлении, направленном Кредитному Агенту и Заемщику,] [в последний день Процентного Периода, в котором Кредитору стало известно о незаконности участия в Кредите] ИЛИ [в дату, указанную Кредитором в уведомлении, направленном Кредитному Агенту и Заемщику[, которая не может быть ранее даты, установленной законодательством]].

8.2 Смена контроля

(a) В случае Смены Контроля:

(i) Заемщик уведомляет об этом Кредитного Агента немедленно после того, как ему становится об этом известно; и

(ii) если [этого потребует Большинство Кредиторов,] ИЛИ [этого потребует любой Кредитор, о чем он уведомит Кредитного Агента в течение [●] дней после получения информации о Смене Контроля], Кредитный Агент обязуется направить Заемщику уведомление и потребовать [немедленного возврата] ИЛИ [возврата в течение [●] Рабочих Дней с даты направления соответствующего уведомления] [всей суммы Непогашенного Кредита] ИЛИ [суммы, соответствующей Пропорциональной Доле соответствующего Кредитора] со всеми начисленными процентами и иными суммами, подлежащими выплате Заемщиком, а Заемщик обязуется вернуть [сумму Непогашенного Кредита в полном размере] ИЛИ [сумму, соответствующую Пропорциональной Доле соответствующего Кредитора] в соответствии c требованием, указанным в уведомлении Кредитного Агента.

(b) Для целей пункта (a) выше, "Смена Контроля" означает, что

[[указать ФИО или полное наименование контролирующего юридического лица] утратил право (имевшееся в силу участия в уставном капитале [Заемщика][Поручителя][Залогодателя], на основании письменного соглашения, в силу законодательства или иным образом):

(i) голосовать или контролировать голосование более [50%] [обыкновенных акций][долей участия в уставном капитале] [Заемщика][Поручителя] [Залогодателя]; или

(ii) назначать или отстранять от должности лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа [Заемщика][Поручителя] [Залогодателя] или большинство членов любого из коллегиальных органов управления [Заемщика][Поручителя] [Залогодателя]; или

(iii) давать обязательные для исполнения указания в отношении направлений деятельности или финансовой политики [Заемщика][Поручителя] [Залогодателя]; или

(iv) перестал владеть напрямую или опосредованно более [50%] [обыкновенных акций][долей участия в уставном капитале] [Заемщика][Поручителя][Залогодателя].

ИЛИ

[какое-либо лицо или группа лиц, согласованно действующих, приобрела прямой или косвенный контроль над [Заемщиком][Поручителем][Залогодателем]. Для целей настоящего пункта (b) группа лиц, согласованно действующих, означает группу лиц, которые по формальной или неформальной договоренности взаимодействуют в целях получения, поддержания или укрепления контроля над [Заемщиком][Поручителем][Залогодателем], а контроль означает право (имеющееся в силу участия в уставном капитале [Заемщика][Поручителя][Залогодателя], на основании письменного соглашения или иным образом) какого-либо лица:

(ii) назначать или отстранять от должности лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа [Заемщика][Поручителя][Залогодателя] или большинство членов любого из коллегиальных органов управления [Заемщика][Поручителя][Залогодателя]; или

(iii) давать обязательные для исполнения указания в отношении направлений деятельности или финансовой политики [Заемщика][Поручителя][Залогодателя.].]

8.3 Добровольный отказ от Кредита

В течение Периода Выборки Заемщик вправе, при условии направления Кредитному Агенту предварительного уведомления не менее, чем за [●] Рабочих Дней до окончания Периода Выборки Кредита (если более короткий срок не был согласован с Большинством Кредиторов), отказаться от выборки всего Кредита или его части в размере не менее [●] [Рублей][Долларов США][Евро]. Отказ Заемщика от выборки какой-либо части Кредита пропорционально сокращает Лимит Кредитования каждого Кредитора с даты, указанной в уведомлении Кредитному Агенту.

8.4 Добровольный досрочный возврат Непогашенного Кредита

(a) Заемщик вправе, при условии направления Кредитному Агенту предварительного уведомления не менее, чем за [●] Рабочих Дней (если более короткий срок не был согласован с Большинством Кредиторов), осуществить досрочный возврат всего Непогашенного Кредита [Транша А][Транша Б] или любой его части. Сумма Непогашенного Кредита, возвращаемая досрочно, должна составлять не менее [●] [Рублей][Долларов США][Евро] и должна быть кратна [1 000 000] [Рублей][Долларов США][Евро].

(b) Заемщик может воспользоваться правом досрочного возврата Непогашенного Кредита [Транша А][Транша Б] или его части только после истечения Периода Выборки Кредита. Досрочное частичное погашение Непогашенного Кредита пропорционально уменьшает размер обязательства Заемщика по возврату Непогашенного Кредита перед каждым Кредитором. [Такой досрочный платеж будет использован для возврата Непогашенного Кредита, сроки платежа по которому наступают в порядке [календарной очередности][, обратном календарной очередности].] ИЛИ [В случае частичного досрочного возврата Непогашенного Кредита, Стороны вносят соответствующие изменения в Приложение 6 (График погашения) в течение [●] дней с даты досрочного возврата соответствующей части Непогашенного Кредита.]

8.5 [Плата/ Комиссия] за досрочный возврат Непогашенного Кредита не в последний день Процентного Периода

(a) Заемщик обязан выплатить каждому Кредитору [плату]/[комиссию] за досрочный возврат Непогашенного Кредита, если он возвращает Непогашенный Кредит не в последний день Процентного Периода.

(b) Размер такой [платы]/[комиссии] определяется соответствующим Кредитором и составляет сумму, на которую:

(i) сумма процентов, которую Кредитор получил бы за период с даты получения суммы досрочного возврата Непогашенного Кредита до последнего дня Процентного Периода, если бы соответствующий платеж в целях возврата Непогашенного Кредита был бы совершен в последний день такого Процентного Периода;

превышает

(ii) сумму процентов, которую Кредитор мог бы получить, разместив полученную им сумму досрочного возврата Непогашенного Кредита на депозит в одном из [Банков-Ориентиров][ведущих банков на соответствующем межбанковском рынке [Лондона][Москвы][Франкфурта]] на срок, начинающийся на следующий Рабочий День после получения такой суммы от Заемщика и заканчивающийся в последний день соответствующего Процентного Периода.

(c) Каждый Кредитор обязан предоставлять Кредитному Агенту для передачи Заемщику сведения о размере [платы]/[комиссии], подлежащей выплате Заемщиком соответствующему Кредитору [и порядке их расчета].

[ИЛИ

(b) Размер такой [платы]/[комиссии] определяется соответствующим Кредитором самостоятельно. Каждый Кредитор обязан предоставить Кредитному Агенту для передачи Заемщику сведения о размере [платы/ комиссии], подлежащей выплате Заемщиком соответствующему Кредитору [и порядок их расчета].

И/ ИЛИ

[Плата/ Комиссия] за досрочный возврат Непогашенного Кредита

(a) Заемщик обязан выплатить каждому Кредитору [плату]/[комиссию] за возврат Непогашенного Кредита, если он возвращает Непогашенный Кредит досрочно.

(b) Размер [платы/ комиссии] определяется соответствующим Кредитором самостоятельно. Каждый Кредитор обязан предоставить Кредитному Агенту для передачи Заемщику сведения о размере [платы/ комиссии], подлежащей выплате Заемщиком соответствующему Кредитору [и порядок их расчета] .

(c) Размер такой [платы]/[комиссии] составляет [●] [процентов годовых] [от суммы досрочного возврата Непогашенного Кредита] и подлежит выплате Заемщиком соответствующему Кредитору в размере Пропорциональной Доли каждого Кредитора в досрочно возвращаемом Непогашенном Кредите.]

8.6 Прочие положения

(a) Заемщик не имеет права отзывать свои уведомления о досрочном возврате Непогашенного Кредита или его части или об отказе в получении Кредита или его части. Такое уведомление должно содержать указание на соответствующую дату возврата (отказа от получения) и на размер досрочно возвращаемой суммы Непогашенного Кредита (суммы Кредита, от получения которой Заемщик отказывается).

(b) Если Кредитный Агент получает какое-либо уведомление согласно настоящей Статье 8 (Досрочный возврат и отказ от Кредита), он обязуется в течение [того же Рабочего Дня] направить копию такого уведомления Стороне, которой это уведомление адресовано. Кредитный Агент обязан в течение [не более одного Рабочего Дня] с момента получения соответствующего уведомления уведомлять всех Кредиторов о получении любого такого уведомления.

(c) При любом досрочном возврате Непогашенного Кредита, Заемщик возвращает Непогашенный Кредит вместе со всеми начисленными на него на дату погашения процентами и иными суммами, причитающимися с Заемщика.

(d) Заемщик не имеет права осуществлять досрочный возврат Непогашенного Кредита или любой его части или отказываться от получения Кредита или его части на условиях, прямо не предусмотренных настоящим Договором.

(e) Заемщик не вправе подавать Заявку на Выборку в отношении той суммы Кредита, от получения которой Заемщик отказался, а также в отношении суммы досрочно возвращенного Заемщиком Непогашенного Кредита.

9. ПРОЦЕНТЫ

9.1 Расчет процентов

[Процентной ставкой по Непогашенному Кредиту на каждый Процентный Период является годовая процентная ставка, равная сумме:

(a) Маржи; и

(b) [ЛИБОР][ЕВРИБОР][МосПрайм].]

ИЛИ

[Процентная ставка по Непогашенному Кредиту составляет [указать размер фиксированной процентной ставки] процентов годовых.]

ИЛИ

[Процентная ставка по Траншу А составляет [указать, как рассчитывается процентная ставка по Траншу А].] Процентная ставка по Траншу Б составляет [указать, как рассчитывается процентная ставка по Траншу Б].]

9.2 Уплата процентов

Заемщик обязуется выплачивать Кредитному Агенту в пользу Кредиторов проценты по Непогашенному Кредиту в каждую Дату Уплаты Процентов.

9.3 Неустойка

(a) Если Заемщик или, если применимо, Поручитель не исполняет в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он должен уплатить по Финансовому Документу, то на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка. [ВАРИАНТ 1 – Указанная неустойка в размере [●] % годовых начисляется на всю просроченную сумму за весь период просрочки. [При этом проценты на просроченную часть суммы Непогашенного Кредита с даты начала начисления неустойки не начисляются и не уплачиваются],/[ВАРИАНТ 2 - Неустойка рассчитывается по ставке, которая, с учетом пункта (b) ниже, на [●] % превышает ставку, которая применялась бы, если бы на весь период неплатежа просроченная сумма представляла собой Непогашенный Кредит в валюте просроченной суммы в течение следующих один за другим Процентных Периодов, продолжительность каждого из которых определяется [Кредитным Агентом (действующим разумно)]/[в соответствии со Статьей [10.1] (Продолжительность Процентных Периодов)].] Неустойка, начисляемая согласно настоящей Статье, должна быть уплачена Должником немедленно по требованию Кредитного Агента.

(b) [Если какая-либо просроченная сумма является частью суммы Непогашенного Кредита, срок погашения которого наступил в день, не являющийся последним днем Процентного Периода:

(i) то продолжительность первого Процентного Периода для такой просроченной суммы будет равна не истекшей части текущего Процентного Периода, относящегося к такому Кредиту; и

(ii) ставкой, применимой к такой просроченной сумме в течение такого первого Процентного Периода, будет ставка, на [●] % превышающая ставку, которая применялась бы, если бы установленный срок погашения просроченной суммы еще не наступил. [Примечание – Оставить для Варианта 1 (в случае, если неустойка будет определяться как [ЛИБОР][ЕВРИБОР[[МОСПРАЙМ] плюс повышенная Маржа) или для Варианта 2)]

(c) [Стороны соглашаются, что уплата Должником неустойки, предусмотренной настоящей Статьей, ни в коей мере не ограничивает права Кредиторов использовать любые иные средства правовой защиты, включая право требовать от Заемщика возмещения убытков и расходов, причиненных просрочкой Должника, в части, не покрытой неустойкой. [Во избежание сомнений, Стороны подтверждают, что неустойка, предусмотренная настоящей Статьей выплачивается Должником помимо и сверх процентов, предусмотренных Статьей 9.2 (Уплата процентов). [Примечание – оставить только для Варианта 2]

9.4 Уведомление о процентной ставке

Кредитный Агент обязан [немедленно][в Дату Определения Процентной Ставки] уведомлять каждую Сторону о размере процентной ставки и сумме Начисленных Процентов, подлежащих уплате Заемщиком в последний день Процентного Периода.

10. ПРОЦЕНТНЫЕ ПЕРИОДЫ

10.1 Продолжительность Процентных Периодов

(a) [Каждый Процентный Период имеет продолжительность [один месяц][три месяца][шесть месяцев]. [Суммы Кредитов, выданных Заемщику в разные Даты Выборки, объединяются в один Непогашенный Кредит в последний день каждого Процентного Периода, если иное не согласовано между Заемщиком и Кредитным Агентом] .]

ИЛИ

[Каждый Процентный Период в рамках [Транша А][Транша Б] имеет продолжительность [один месяц][три месяца][шесть месяцев]. [Суммы Кредитов, выданных Заемщику в рамках [Транша А][Транша Б] в разные Даты Выборки, объединяются в один Непогашенный Кредит в рамках [Транша А] [Транша Б] в последний день каждогоПроцентного Периода, если иное не согласовано между Заемщиком и Кредитным Агентом.]

(b) Первый Процентный Период для каждого Непогашенного Кредита начинается в дату, следующую за соответствующей Датой Выборки и заканчивается в [непосредственно следующую за ней Дату Уплаты Процентов][в последний день того Процентного Периода, в котором соответствующий Непогашенный Кредит был выбран]. Каждый последующий Процентный Период начинается в день, следующий за последним днем предыдущего Процентного Периода и заканчивается непосредственно в следующую Дату Уплаты Процентов.

(d) [После Даты Окончательного Погашения размер процентной ставки определяется по ставке, определенной для последнего Процентного Периода.]

11. ИЗМЕНЕНИЕ ПОРЯДКА РАСЧЕТА ПРОЦЕНТОВ

11.1 [Изменение процентной ставки Кредиторами

Процентная ставка может быть изменена Кредиторами в одностороннем порядке по обоснованному решению всех Кредиторов[, в том числе в случае:

(a) изменения ключевой ставки или аналогичной ставки Центрального Банка Российской Федерации; или

(b) общего изменения экономической ситуации в Российской Федерации].]

11.2 Дестабилизация Рынка

(a) Если произошла и продолжается Дестабилизация Рынка, то процентной ставкой в отношении Пропорциональной Доли каждого Кредитора в Непогашенном Кредите на каждый Процентный Период, следующий за Процентным Периодом, в котором произошла Дестабилизация Рынка, будет процентная ставка, исчисляемая путем сложения:

(i) Маржи; и

(ii) [каждой ставки, о которой каждый Кредитор уведомляет Кредитного Агента в кратчайший срок до установленного срока уплаты процентов за такой Процентный Период [, и которая в процентах годовых отражает затраты каждого Кредитора на финансирование его Пропорциональной Доли в Непогашенном Кредите из любых источников, которые он вправе выбрать]/[составляющей ставку[, по которой соответствующий Кредитор может привлечь финансирование на аналогичных условиях]/[, основанную на существующих на соответствующий момент котировках на рынке]].

(b) Кредитный Агент незамедлительно уведомляет Заемщика о [процентных ставках][суммах прямых затрат], сообщенных ему каждым Кредитором, и представляет Заемщику расчет суммы процентов, которые Заемщик должен выплатить Кредитному Агенту за соответствующий Процентный Период исходя из Пропорциональной Доли каждого Кредитора в Непогашенном Кредите.

(c) Процентная ставка, рассчитываемая в соответствии с настоящей Статьей 11.2 (Дестабилизация Рынка), будет применяться к Непогашенному Кредиту до (1) прекращения Дестабилизации Рынка, или (2) согласования размера процентной ставки в соответствии со Статьей 11.3 (Альтернативная основа расчета процентов).

11.3 Альтернативная основа расчета процентов

(a) Если происходит Дестабилизация Рынка и положения Статьи 11.2 (Дестабилизация Рынка) не могут быть реализованы, по требованию [Кредитного Агента] [Большинства Кредиторов] или Заемщика, Кредитный Агент и Заемщик обязуются вступить в переговоры (продолжительностью не более [30 дней][с момента получения соответствующего требования]) для согласования альтернативного механизма определения процентной ставки по Непогашенному Кредиту.

(b) При наличии письменного согласия всех Кредиторов и Заемщика, согласованный в соответствии с пунктом (a) выше механизм определения процентной ставки по Непогашенному Кредиту становится обязательным для всех Сторон.

12. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ СТОРОН ФИНАНСИРОВАНИЯ

12.1 [Плата]/ [Вознаграждение] за пользование Лимитом Кредитования

(a) Заемщик обязуется уплатить Кредитному Агенту (в пользу Кредиторов) вознаграждение [за наличие денежных средств, доступных для предоставления Кредита][за возможность получения Заемщиком денежных средств в Период Выборки Кредита][за резервирование суммы Кредита][за поддержание Лимита Кредитования], сумма которого рассчитывается по ставке [●] процентов годовых от суммы совокупного Неиспользованного Лимита Кредитования (без вычета Суммы, подлежащей предоставлению). Это вознаграждение начисляется в Период Выборки Кредита и уплачивается в [последний день каждого месяца в течение Периода Выборки Кредита]ИЛИ[Дату Уплаты Процентов]ИЛИ[последний день Периода Выборки Кредита].

(b) [В случае отказа Заемщика от получения Кредита или его части, вознаграждение рассчитывается исходя из суммы Кредита, от которой Заемщик отказался, и выплачивается каждому Кредитору в размере, соответствующем его Пропорциональной Доле не позднее [Рабочего Дня], следующего за датой отказа от суммы Кредита или его части.]

12.2 Вознаграждение Организатора-Кредитора/Кредитора

В размере и в сроки, установленные в Соглашении о Вознаграждении, Заемщик обязуется переводить [Кредитному Агенту (для выплаты Организатору - Кредитору)] ИЛИ [Организатору - Кредитору] / [Кредитору] вознаграждение за [предоставление услуги по организации]/[предоставление] Кредита.

12.3 Вознаграждение Кредитного Агента и Управляющего Залогом

(a) [Заемщик обязуется выплачивать Управляющему Залогом [ежегодное] вознаграждение за услуги по управлению залогом, предусмотренные [настоящим Договором]/[договором об управлении залогом], которые необходимы для создания и сохранения в силе обеспечения, предусмотренного Договорами по Обеспечению, [в размере [●]]/[в размере, предусмотренном [соответствующим] Соглашением о Вознаграждении]. Первый раз вознаграждение Управляющему Залогом выплачивается [●], а затем – в такую же дату каждый год в течение срока действия [настоящего Договора].]

ИЛИ

[(а) Кредиторы обязуются выплачивать Управляющему Залогом [ежегодное] вознаграждение за услуги по управлению залогом по Договорам по Обеспечению [в размере [●]/[в размере, предусмотренном [соответствующим] Соглашением о Вознаграждении]. Первый раз вознаграждение Управляющему Залогом выплачивается [●], а затем – в такую же дату каждый год в течение срока действия [настоящего Договора].]]

(b) [Заемщик обязуется выплачивать Кредитному Агенту [ежегодное] вознаграждение за услуги Кредитного Агента, связанные с организацией предоставления Заемщику Кредита и услуги, связанные с исполнением Заемщиком и Сторонами Финансирования своих обязательств и осуществлением Сторонами Финансирования своих прав по настоящему Договору [в размере [●]. Первый раз вознаграждение Кредитному Агенту выплачивается [●], а затем – в такую же дату каждый год в течение срока действия [настоящего Договора].] ИЛИ [Размер и сроки уплаты такого вознаграждения определяются в [соответствующем] Соглашении о Вознаграждении.]

ИЛИ

[(b) Кредиторы обязуются выплачивать Кредитному Агенту [ежегодное] вознаграждение за выполнение функций Кредитного Агента [в размере [●]. Первый раз вознаграждение Кредитному Агенту выплачивается [●], а затем – в такую же дату каждый год в течение срока действия [настоящего Договора].] ИЛИ [Размер и сроки уплаты каждого вознаграждения определяются в Соглашении о Вознаграждении.]]

13. [НАЛОГИ ]

13.1 Возмещение расходов на Налоговый Вычет

(a) Немедленно после того, как Должнику или Кредитору становится известно о том, что тот или иной Должник обязан произвести Налоговый Вычет (или о внесении изменений в ставку или базу Налогового Вычета), Должник или Кредитор (в зависимости от обстоятельств) обязан уведомить об этом Кредитного Агента. Если Кредитный Агент получает такое уведомление от Кредитора, он должен уведомить об этом соответствующего Должника.

(b) Если Должник обязан в соответствии с законодательством произвести Налоговый Вычет в отношении какой-либо суммы, подлежащей перечислению Стороне Финансирования по Финансовым Документам, то сумма, выплачиваемая Должником Стороне Финансирования, должна быть увеличена таким образом, чтобы после осуществления Налогового Вычета соответствующая Сторона Финансирования получила бы ту сумму, которая была бы ею получена, если бы такого удержания в виде Налогового Вычета не требовалось. Однако Должник не обязан увеличивать выплачиваемые Сторонам Финансирования суммы на сумму [Дополнительного] Налогового Платежа, если на дату соответствующей выплаты какая-либо Сторона Финансирования перестала быть Приемлемым Кредитором по какой-либо причине, не связанной с изменением в законодательстве.

(c) В течение 30 дней после совершения Налогового Вычета, Должник обязан предоставить Кредитному Агенту для передачи соответствующей Стороне Финансирования приемлемое для такой Стороны Финансирования доказательство того, что удержанная сумма Налогового Вычета была переведена Должником в государственный бюджет в соответствии с требованиями применимого законодательства.

13.2 Возмещение расходов в связи с уплатой Налогов

(a) В течение трех Рабочих Дней после предъявления Кредитным Агентом соответствующего требования Должник должен уплатить Стороне Финансирования, не являющейся российским юридическим лицом, сумму, эквивалентную сумме Налога, уплаченного Стороной Финансирования, или Налога, который подлежит уплате по мнению этой Стороны Финансирования, в связи с каким-либо Финансовым Документом.

(b) Положения пункта (a) выше не применяются:

(i) в отношении Налогов, уплачиваемых Стороной Финансирования:

(A) в силу законодательства Российской Федерации; или

(B) в соответствии c законодательством юрисдикции, в которой расположено кредитное отделение такой Стороны Финансирования, связанное с суммами, получаемыми или причитающимися к получению в такой юрисдикции,

если такой Налог взимается или начисляется исходя из полученного или причитающегося к получению такой Стороной Финансирования чистого дохода; или

(ii) в части, в которой расходы в связи с уплатой Налогов компенсируются посредством увеличения суммы платежа согласно Статье 13.1 (Возмещение расходов на Налоговый Вычет).

(c) Сторона Финансирования, которая предъявляет или намерена предъявить требование согласно пункту (a) выше, обязана незамедлительно уведомить Кредитного Агента о событии, которое станет или стало основанием предъявления такого требования, после чего Кредитный Агент должен уведомить об этом Заемщика.

13.3 Налоговое Возмещение

Если Должник осуществил [Дополнительный] Налоговый Платеж, а соответствующая Сторона Финансирования установит, что:

(a) к дополнительному платежу, в состав которого входит такой [Дополнительный] Налоговый Платеж, к такому [Дополнительному] Налоговому Платежу или к Налоговому Вычету, вследствие которого потребовался такой [Дополнительный] Налоговый Платеж, может быть применено Налоговое Возмещение; и

(b) такая Сторона Финансирования получила такое Налоговое Возмещение,

то такая Сторона Финансирования обязана перечислить такому Должнику сумму, которая, по мнению такой Стороны Финансирования, поставит ее (после совершения такого платежа) в то же положение после уплаты Налогов, в котором она оказалась бы, если бы Должник не должен был совершать такой [Дополнительный] Налоговый Платеж.

13.4 Сборы и пошлины

В течение трех Рабочих Дней после получении соответствующего требования Стороны Финансирования Должник обязуется возместить данной Стороне Финансирования суммы всех ее затрат и убытков, вызванных уплатой гербовых, регистрационных сборов и всех прочих аналогичных Налогов, подлежащих уплате в связи с любым Финансовым Документом.]

13.5 Налог на добавленную стоимость (НДС) и иные налоги

В той мере, в какой это установлено российским законодательством, причитающееся Сторонам Финансирования вознаграждение увеличивается на НДС и другие применимые налоги, взимание или начисление которых не связано с налогообложением прибыли с полученного или причитающегося к получению Стороной Финансирования чистого дохода.

14. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ЗАТРАТЫ

14.1 Дополнительные Затраты

(a) С учетом Статьи 14.3 (Исключения) Заемщик обязуется в течение [трех Рабочих Дней] после предъявления Кредитным Агентом соответствующего требования уплатить соответствующему [Кредитору][Стороне Финансирования] сумму Дополнительных Затрат, понесенных так[им][ой] [Кредитором][Стороной Финансирования] в результате введения в действие какого-либо законодательства, внесения изменений в законодательство (или в практику его толкования или применения) после даты настоящего Договора [или возложения Центральным Банком Российской Федерации [или иным компетентным органом [указать юрисдикцию соответствующего иностранного Кредитора]] обязанности по применению или соблюдению [соответствующим Кредитором][Сторонами Финансирования] нормативов[, установленных в Базель III].]

(b) В настоящей Статье "Дополнительные Затраты" означают:

(i) дополнительные затраты или потери, понесенные [Кредитором][Стороной Финансирования] в связи с сокращением любых получаемых или причитающихся к получению сумм; или

(ii) любые дополнительные или возросшие затраты или потери; или

(iii) расходы или потери, связанные с уменьшением любой суммы, подлежащей уплате Заемщиком в соответствии с каким-либо Финансовым Документом,

которые возникают у како[го][ой]-либо [Кредитора][Стороны Финансирования] в связи с тем, что [он][она] является Стороной настоящего Договора.

(c) Во избежание сомнений, предусмотренные настоящей статьей Дополнительные Затраты уплачиваются Заемщиком [Вариант 1 – в качестве [платы за пользование Кредитом в дополнение к Процентам]/Вариант 2 – в качестве [составной части стоимости предоставления Кредита].

14.2 Требования об оплате Дополнительных Затрат

[Кредитор][Сторона Финансирования], заявляющ[ий][ая] требование в соответствии со Статьей 14 (Дополнительные Затраты), обязан[а] уведомить Кредитного Агента об обстоятельствах, явившихся основанием для такого требования и представить ему обоснованный расчет суммы Дополнительных Затрат, после чего Кредитный Агент обязан в течение одного Рабочего Дня уведомить об этом Заемщика и передать ему полученный от [Кредитора][Стороны Финансирования] расчет.

14.3 Исключения

Положения Статьи 14 (Дополнительные Затраты) не применяются, если Дополнительные Затраты:

(a) возмещаются [Кредитору][Стороне Финансирования] в соответствии с другой Статьей Договора или возмещались бы при отсутствии исключений из такой Статьи; [или]

(b) вызваны умышленным несоблюдением законодательства [Кредитором][Стороной Финансирования]; [или

(c) вызваны применением или соблюдением нормативов, установленных в Базель II (в редакции, действующей на дату настоящего Договора) или в нормативных актах Центрального Банка Российской Федерации] [или в любом другом законодательстве,] с помощью котор[ых][ого] реализуются положения Базеля II, за исключением изменений, вытекающих из Базеля III].

15. ВОЗМЕЩЕНИЕ РАСХОДОВ

15.1 Возмещение валютных расходов

Если какая-либо сумма (далее - Сумма), подлежащая уплате Стороне Финансирования тем или иным Должником согласно Финансовым Документам или на основании решения суда, арбитражного или третейского суда, должна быть конвертирована из валюты, в которой такая сумма должна быть уплачена (далее - Первая Валюта), в другую валюту (далее - Вторая Валюта) или должна быть рассчитана во Второй Валюте, для целей:

(a) заявления любого требования в отношении такого Должника; или

(b) принудительного исполнения какого-либо судебного или арбитражного решения в рамках любого судебного, арбитражного или третейского разбирательства,

то такой Должник обязан в течение [трех Рабочих Дней] по получении соответствующего требования возместить каждой Стороне Финансирования, которой причитается такая Сумма, сумму расходов, возникающих вследствие такой конвертации, в том числе, разницу между (А) обменным курсом, использованным для конвертации указанной Суммы из Первой Валюты во Вторую Валюту, и (В) обменным курсом, доступным такому лицу на момент получения им указанной Суммы.

15.2 Возмещение иных расходов

В течение [трех Рабочих Дней] по получении соответствующего требования Заемщик обязан возместить каждой Стороне Финансирования сумму всех расходов, возникших у соответствующей Стороны Финансирования в результате:

(a) наступления Случая Неисполнения;

(b) [досрочного погашения Непогашенного Кредита или его части] ;

(c) невозможности предоставить Заемщику Кредит согласно Заявке на Выборку в силу действия каких-либо положений настоящего Договора; или

(d) невозможности Заемщика осуществить досрочное погашение Непогашенного Кредита или его части, несмотря на представленное Кредитному Агенту уведомление о досрочном погашении.

15.3 Возмещение расходов Кредитного Агента

Заемщик обязан возместить Кредитному Агенту сумму всех его документально подтвержденных расходов, возникших у Кредитного Агента вследствие:

(a) расследования любого события, которое Кредитный Агент имеет основание считать Неисполнением Обязательств; или

(b) осуществления действий на основании какого-либо уведомления или поручения какой-либо Стороны Финансирования в соответствии с настоящим Договором, которые Кредитный Агент имеет основания считать подлежащими исполнению.

15.4 Расходы в связи со сделкой

Заемщик обязуется немедленно по требованию уплатить Кредитному Агенту [и][,] Организатору [, Агенту по документации] [документально подтвержденную и согласованную с Заемщиком] сумму всех расходов (включая гонорары юридических и иных консультантов), [разумно] понесенных любым из них в связи с синдицированием Кредита, а также в связи с подготовкой и подписанием настоящего Договора и других Финансовых Документов.

15.5 Расходы на внесение изменений

Если по инициативе Должника требуется внесение изменений в Финансовые Документы или получение согласия Кредиторов на какое-либо действие или бездействие, Заемщик обязуется в течение трех Рабочих Дней после получения соответствующего требования возместить [Кредитному Агенту]/[Агенту по документации] документально подтвержденную [и согласованную с Заемщиком] сумму всех расходов (включая гонорары юридических и иных консультантов), [разумно] понесенных [Кредитным Агентом]/[Агентом по документации] в процессе согласования и внесения соответствующих изменений в Финансовые Документы и/или получения соответствующего согласия Кредиторов.

15.6 Расходы на принудительное исполнение

В течение [трех Рабочих Дней] после получения соответствующего требования Кредитного Агента, Заемщик обязуется возместить каждой Стороне Финансирования документально подтвержденную сумму всех расходов (включая гонорары юридических и иных консультантов), понесенных соответствующей Стороной Финансирования в связи с принудительным исполнением любого Финансового Документа или защитой своих прав по Финансовым Документам.

16. ПОРУЧИТЕЛЬСТВО ]

16.1 [Обязательства Поручителя

(a) Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Заемщиком за надлежащее исполнение Заемщиком всех его обязательств, предусмотренных Финансовыми Документами, а также обязательства Заемщика по возврату Кредиторам всех сумм, причитающихся им по решению суда в случае недействительности настоящего Договора или признания его незаключенным.

(b) В случае неисполнения Заемщиком какого-либо обязательства по Финансовым Документам, Поручитель обязуется перед Сторонами Финансирования исполнить такое обязательство Заемщика [по первому требованию Кредитного Агента][в течение [] Рабочих Дней после получения уведомления Кредитного Агента о неисполнении Заемщиком соответствующего обязательства][в течение [] Рабочих Дней с даты предъявления Кредитным Агентом письменного требования к Поручителю]. Кредитный Агент в письменной форме [предъявляет требование][направляет уведомление] Поручителю средствами связи, указанными в Статье 26 (Уведомления) настоящего Договора.

(c) Поручитель настоящим подтверждает, что он не имеет права выдвигать против требования какой-либо Стороны Финансирования возражения, которые мог бы представить Заемщик.

(d) Во избежание сомнений, Поручитель подтверждает, что его обязательства по настоящему Договору никак не зависят от реализации Кредиторами или Сторонами Финансирования каких-либо иных прав, предусмотренных Финансовыми Документами или законодательством, в отношении удовлетворения своих требований к Заемщику. Кредиторы или Стороны Финансирования не обязаны (и Поручитель с этим согласен) обращать взыскание на какое-либо обеспечение, предъявлять какие-либо требования к Заемщику в судебном или внесудебном порядке, использовать право зачета или иным образом принудительно осуществлять свои права в отношении Заемщика до предъявления Кредитным Агентом требования к Поручителю по настоящему Договору.

16.2 Платежи по поручительству

(a) Все суммы, подлежащие выплате Поручителем Кредиторам по настоящему Договору, должны переводиться Кредитному Агенту в [Долларах США][Евро][Рублях] не позднее [] утра в дату, указанную в требовании Кредитного Агента об уплате или выплате.

(b) Поручитель обязуется переводить все суммы, причитающиеся Кредиторам по настоящему Договору, в полном объеме, без какого-либо заявления о зачете возможных встречных однородных требований или удержания суммы кого-либо Налогового вычета в соответствии со Статьей 13.1 (Возмещение расходов на Налоговый Вычет).

16.3 Права Поручителя в отношении Заемщика

(a) В случае полного исполнения Поручителем каких-либо обязательств Заемщика по [настоящему Договору]/[Финансовым Документам], Кредитный Агент обязуется передать Поручителю документы, удостоверяющие требования [Кредиторов]/[Сторон Финансирования] к Заемщику.

(b) В случае исполнения Поручителем каких-либо обязательств Заемщика по [настоящему Договору]/[Финансовым Документам], к Поручителю переходят права [Кредиторов] /[ Сторон Финансирования] по такому обязательству. Однако в случае частичного исполнения Поручителем обязательств Заемщика по [настоящему Договору]/[Финансовым Документам], Поручитель имеет право предъявить Заемщику свои требования (в объеме исполненного Поручителем обязательства) только после того, как все обязательства Заемщика перед [Кредиторами]/[Сторонами Финансирования] по [настоящему Договору]/[Финансовым Документам] будут исполнены полностью. [Во избежание сомнений, Стороны соглашаются, что при переходе к Поручителю прав Кредитора по исполненному Поручителем обязательству Заемщика, к Поручителю переходит только право денежного требования к Заемщику, и Поручитель не имеет права голоса при принятии Кредиторами Решений.]

16.4 Срок действия Поручительства

Обязательства Поручителя, предусмотренные настоящей Статьей 16 (Поручительство) вступают в силу с даты подписания настоящего Договора и действуют до наступления более ранней из следующих дат: (1) даты полного исполнения всех обязательств Заемщика по настоящему Договору в форме, приемлемой для Кредиторов, или (2) даты истечения [указать конкретный срок, который наступает не ранее, чем через три года после Даты Окончательного Погашения] лет с Даты Окончательного Погашения.

16.5 [Согласие на изменение Финансовых Документов

Поручитель настоящим дает согласие на внесение любых изменений в любые Финансовые Документы и подтверждает, что обязательства такого Поручителя, предусмотренные настоящей Статьей 16 (Поручительство) остаются в силе и покрывают исполнение обязательств Заемщика по Финансовым Документам, с учетом любых будущих изменений, на сумму, не более чем на [] (или эквивалент такой суммы в иной валюте по курсу []) превышающую размер обязательств Поручителя до внесения таких изменений в Финансовые Документы.]

17. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

17.1 Заверения об обстоятельствах

Заверения об обстоятельствах, изложенные в настоящей Статье, даются каждым Должником каждой Стороне Финансирования. Каждая Сторона Финансирования полагается на такие заверения об обстоятельствах каждого Должника и их достоверность имеет существенное значение для Сторон Финансирования.

17.2 Статус

(a) Должник является [публичным] /[непубличным] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью]/[иное], в установленном порядке учрежденным и законно действующим в соответствии с [российским][применимым] законодательством.

(b) Должник является полноправным собственником принадлежащего ему имущества и осуществляет свою деятельность в соответствии с применимым законодательством.

17.3 [Банковская лицензия

Банковская лицензия, выданная Заемщику Центральным Банком Российской Федерации, является действительной; на основании этой банковской лицензии Заемщик вправе осуществлять банковскую деятельность на территории Российской Федерации; предусмотренные законодательством основания для отзыва у Заемщика банковской лицензии отсутствуют.]

17.4 Правоспособность и полномочия

Должник обладает правоспособностью и полномочиями на заключение и исполнение Финансовых Документов (стороной которых он является) и предусматриваемых ими сделок, и получил все необходимые одобрения на заключение и исполнение Финансовых Документов в порядке, предусмотренном законодательством [,(в том числе Законом о регулируемых закупках), а также внутренними положениями Заемщика о закупке товаров, работ и услуг, принятыми в связи с Законом о регулируемых закупках] и его учредительными и иными внутренними документами [, включая одобрение сделок, предусмотренных Финансовыми Документами, в качестве крупной сделки и сделки с заинтересованностью]. Лицо, действующее от имени Должника, обладает полномочиями на заключение Финансовых Документов, стороной которых является соответствующий Должник.

17.5 Действительность

(a) Каждый Финансовый Документ, стороной которого является соответствующий Должник, представляет собой соответствующее применимому законодательству, действительное и имеющее для него обязательную юридическую силу обязательство, которое может быть исполнено в принудительном порядке.

(b) Каждый Финансовый Документ, стороной которого является соответствующий Должник, составлен по форме, обеспечивающей возможность его принудительного исполнения в Российской Федерации.

17.6 Отсутствие противоречий

Заключение и исполнение каждым Должником каждого из Финансовых Документов, стороной которых он является, и предусматриваемых ими сделок не противоречит:

(a) любому применимому законодательству;

(b) его учредительным и иным внутренним документам;

(d) каким-либо иным документам или соглашениям, носящим для него обязательный характер.

17.7 [Соблюдение законодательства

Ведение хозяйственной деятельности каждого Должника осуществляется [в соответствии с действующим законодательством][без существенного нарушения действующего законодательства][.][,] [а нарушения законодательства (если таковые имеются) не могут[, по мнению Кредитного Агента,] вызвать Существенного Неблагоприятного Воздействия]. [В частности, Заемщик выполнил положения Закона о регулируемых закупках, соблюдение которых требуется для заключения настоящего Договора.] Каждый Должник своевременно сдает налоговую отчетность[,][ и] [создает необходимые резервы и] платит налоги в сроки и объеме, предусмотренные любым применимым законодательством.]

17.8 Отсутствие Неисполнения Обязательств

(a) Вследствие заключения или исполнения любым Должником любых Финансовых Документов или предусмотренных ими сделок отсутствует и не возникнет Неисполнение Обязательств; и

(b) Отсутствуют иные события или обстоятельства, представляющие собой неисполнение обязательств по любому документу, имеющему обязательный характер для любого [Должника]ИЛИ[любого участника Группы] или устанавливающие ограничения на распоряжение его имуществом [на сумму, превышающую [указать сумму]]ИЛИ[, и которые оказывают или с разумной степенью вероятности могут оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие].

17.9 Разрешения

На дату настоящего Договора каждым Должником были получены и являются действительными все разрешения и согласия, необходимые в связи с заключением, исполнением, обеспечением действительности и возможности принудительного исполнения каждого Финансового Документа, стороной которого он является, и предусматриваемых им сделок.

17.10 [Требования в отношении регистрации

Не требуется совершение каких-либо нотариальных действий в связи с каким-либо Финансовым Документом или регистрация какого-либо Финансового Документа, в том числе в каких-либо государственных органах или учреждениях [Российской Федерации][указать иное] [, за исключением:

(a) [нотариального удостоверения соответствующего Договора по Обеспечению;]

(b) [государственной регистрации договора ипотеки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;]

(d) [нотариального удостоверения договора залога доли и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации;]

(e) [регистрации договора залога акций на счете депо [указать залогодателя][внесения записи о договоре залога акций по лицевому счету Управляющего Залогом и соответствующего Должника в реестре акционеров [указать юридическое лицо, акции, которого закладываются][.][;]

(f) [указать иное]

17.11 Финансовая отчетность

(a) Последняя по времени финансовая отчетность Должника, предоставленная Кредитному Агенту:

(i) составлена в соответствии с [МСФО] [РПБУ]; и

(ii) во всех существенных отношениях достоверно отражает его финансовое положение (если применимо, на консолидированной основе) на дату ее составления,

за исключением, в каждом случае, когда иное указано в такой финансовой отчетности.

(b) С даты, на которую была составлена финансовая отчетность, указанная в пункте (a) выше, не произошли какие-либо события, которые могли бы оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие.

17.12 Судебные разбирательства

В отношении никаких участников Группы не возбуждено и, насколько известно Участникам Группы, не ожидается возбуждения каких-либо судебных, третейских или административных разбирательств, а также не проводится следственных действий, в результате которых приняты или существует высокая степень вероятности принятия неблагоприятных решений[, способных оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие]/[способных повлечь потери в совокупном размере, превышающем [] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]].

17.13 Информация

(a) Вся фактическая информация [(помимо информации, предоставленной в рамках документов, помеченных как проекты, либо информации с пометкой о том, что она является предварительной или непроверенной)], предоставляемая любым Должником Сторонам Финансирования в связи с Финансовыми Документами, стороной которых он является, является достоверной и точной на дату предоставления или (в зависимости от обстоятельств) на дату (при наличии таковой), которая указана в качестве даты ее предоставления.

(b) Любые финансовые прогнозы, содержащиеся в информации, указанной в пункте (a) выше, подготовлены на дату их составления на основе последних статистических данных и предположений, которые соответствующий Должник считал справедливыми и обоснованными на дату их предоставления.

(c) Ни один Должник не допускал сокрытия информации, которая, в случае ее раскрытия, привела бы к тому, что любая другая информация, указанная в пункте (a) выше, стала бы недостоверной или вводящей в заблуждение.

(d) На дату настоящего Договора и на первую Дату Выборки с даты предоставления информации, определенной в пункте (a) выше, не возникало каких-либо обстоятельств, которые, в случае их раскрытия, привели бы к тому, что предоставленная информация стала бы недостоверной или вводящей в заблуждение.

17.14 [Очередность обеспечения

Обеспечение, устанавливаемое каждым Договором по Обеспечению, является обеспечением, на которое Управляющий Залогом имеет право обратить взыскание в первоочередном порядке. Третьи лица не имеют каких-либо прав требования или иных прав в отношении имущества и активов [Должника][Залогодателя], являющихся предметом Договоров по Обеспечению.]

17.15 [Сборы и пошлины

По состоянию на дату настоящего Договора уплата каких-либо государственных или регистрационных пошлин либо налогов или сборов в связи с Финансовыми Документами не требуется[, за исключением:

(a) [платы за регистрацию уведомлений о залоге движимого имущества;]

(b) [платы за совершение нотариальных действий в отношении Договоров по Обеспечению;]

(c) [пошлины за государственную регистрацию договора ипотеки в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним;]

(d) [сбора за регистрацию Договоров по Обеспечению][.][; и]]

(e) [указать иное.]

17.16 [Регулируемые закупки

Положения Закона о регулируемых закупках не применяются к заключению и исполнению Заемщиком Финансовых Документов.]

17.17 [Нормативы

(a) Заемщик соблюдает все обязательные нормативы и требования по формированию резервов, установленные для кредитных организаций Центральным Банком Российской Федерации.

(b) На Заемщика не налагались штрафы или иные принудительные меры воздействия за несоблюдение им обязательных нормативов или требований по формированию резервов, установленных для кредитных организаций Центральным Банком Российской Федерации.]

17.18 Сроки предоставления Заверений об обстоятельствах

(a) Заверения об обстоятельствах, изложенные в настоящей Статье, даются каждым Должником на дату настоящего Договора.

(b) За исключением случаев, когда какие-либо Заверения об обстоятельствах должны быть предоставлены в определенную дату, все Заверения об обстоятельствах считаются данными каждым Должником повторно в дату каждой Заявки на Выборку, в каждую Дату Выборки и в первый день каждого Процентного Периода.

(c) В случае повторного предоставления тех или иных Заверений об обстоятельствах они распространяются на обстоятельства, существующие на момент их повторного предоставления.

18. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ИНФОРМАЦИИ

18.1 Финансовая отчетность

Заемщик обязуется предоставлять Кредитному Агенту [достаточное для всех Кредиторов количество][указать количество] [оригиналов][заверенных копий]:

(a) по мере составления, но в любом случае в течение [●] дней с даты окончания каждого финансового года:

(i) подтвержденной Аудиторами [консолидированной] финансовой отчетности Заемщика за такой финансовый год, подготовленной в соответствии с [МСФО];

(ii) подтвержденной Аудиторами [консолидированной] финансовой отчетности Поручителя за такой финансовый год, подготовленной в соответствии с [МСФО]; и

(b) по мере составления, но в любом случае в течение [●] дней с даты окончания каждого финансового полугодия каждого финансового года:

(i) неконсолидированной финансовой отчетности Заемщика за такое финансовое полугодие, подготовленной в соответствии с [РПБУ][, подтвержденной Аудиторами]; и

(ii) неконсолидированной финансовой отчетности Поручителя за такое финансовое полугодие, подготовленной в соответствии с [РПБУ][, подтвержденной Аудиторами].

(c) [по мере составления, но в любом случае в течение [●] дней с даты окончания каждого квартала соответствующего финансового года:

(i) неконсолидированной финансовой отчетности Заемщика за такой квартал соответствующего финансового года, подготовленной в соответствии с [РПБУ]; и

(ii) неконсолидированной финансовой отчетности Поручителя за такой квартал соответствующего финансового года, подготовленной в соответствии с [РПБУ].]

18.2 Подтверждение о соблюдении финансовых показателей

(a) [С каждым комплектом [подтвержденной Аудиторами консолидированной] финансовой отчетности, предоставляемой в соответствии с пунктами (a)(i) или (b) Статьи 17.11 (Финансовая отчетность), Заемщик обязуется предоставлять Кредитному Агенту подтверждение о соблюдении финансовых показателей с расчетом, доказывающим соблюдение Заемщиком финансовых показателей, содержащихся в Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей) по состоянию на дату составления такой финансовой отчетности.

(b) Подтверждение о соблюдении финансовых показателей должно быть составлено по форме, предусмотренной в Приложении 5, подписано [главным бухгалтером]/[уполномоченным лицом] Заемщика [и должно сопровождаться заключением Аудиторов Заемщика по форме, согласованной Заемщиком, Кредитным Агентом и Аудиторами Заемщика].

18.3 Требования к финансовой отчетности

Заемщик обязуется обеспечить, чтобы каждый комплект финансовой отчетности, предоставляемой в соответствии со Статьей ‎ 18.1 (Финансовая отчетность), был составлен с использованием тех же принципов бухгалтерского учета и тех же отчетных периодов, которые были использованы при составлении последней представленной финансовой отчетности соответствующего Должника. Если Должник уведомит Кредитного Агента об изменении принципов бухгалтерского учета или отчетных периодов, то Заемщик обязуется обеспечить, чтобы его Аудиторы и аудиторы соответствующего Должника предоставили Кредитному Агенту:

(a) описание изменений, которые необходимо внести в соответствующую финансовую отчетность для отражения изменений, внесенных в принципы бухгалтерского учета и отчетные периоды, которые были использованы при составлении Первоначальной Финансовой Отчетности такого Должника; и

(b) сведения, по форме и содержанию отвечающие требованиям Кредитного Агента и достаточные для того, чтобы Кредиторы могли убедиться в соблюдении Заемщиком требований Статьи 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей) и адекватно оценить финансовое состояние Должника согласно текущей финансовой отчетности по сравнению с Первоначальной Финансовой Отчетностью такого Должника.

18.4 Информация: прочее

Заемщик обязуется предоставлять Кредитному Агенту:

(a) одновременно с отправкой адресатам – копии всех документов, направляемых им своим [акционерам][и/или][участникам] или кредиторам;

(b) немедленно после того, как ему становится об этом известно, но не позднее [] с даты, когда ему становится об этом известно - подробные сведения о любых судебных, третейских или административных разбирательствах, включая проведение следственных действий, в результате которых принято или существует высокая степень вероятности принятия решений[, способных оказать[, по мнению Заемщика,] Существенное Неблагоприятное Воздействие][на сумму иска, превышающую [] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]]]; и

(c) немедленно по его требованию, но не позднее [] дней с даты требования - такую дополнительную информацию относительно финансового положения и хозяйственной деятельности любого члена Группы, которую Кредитный Агент может потребовать в интересах любой Стороны Финансирования.

18.5 Аудиторы

Каждый Должник обязуется не менять своих Аудиторов без согласия Большинства Кредиторов [за исключением Аудиторов, одобренных в соответствии с настоящим Договором].

18.6 Уведомление о неисполнении обязательств

(a) Каждый Должник обязуется уведомлять Кредитного Агента о любом Неисполнении Обязательств (и мерах, если таковые принимаются, по устранению такого Неисполнения Обязательств) незамедлительно после того, как только ему стало или должно было стать известно об этом.

(b) По требованию Кредитного Агента каждый Должник обязуется предоставить Кредитному Агенту заявление, подписанное единоличным исполнительным органом или уполномоченным представителем соответствующего Должника, удостоверяющее, что Неисполнение Обязательств было устранено, или, если Неисполнение Обязательств продолжается, – подробно описывающее меры, принимаемые для его устранения.

18.7 Использование интернет-сайтов

(a) Заемщик может выполнять свои обязательства по предоставлению информации по настоящему Договору тем Кредиторам, которые согласятся с таким способом получения информации (далее – Кредитор, Получающий Информацию по Интернету), путем размещения информации на интернет-сайте, согласованном таким Должником и Кредитным Агентом (далее – Согласованный интернет-сайт) при условии:

(i) получения [предварительного] письменного уведомления от Кредитного Агента (после консультаций с каждым из Кредиторов) о согласии Кредиторов (части Кредиторов) с таким способом получения информации;

(ii) информирования Кредитного Агента о соответствующих параметрах доступа к Согласованному интернет-сайту; и

(iii) размещения на Согласованном интернет-сайте информации в формате, заранее согласованном таким Должником и Кредитным Агентом.

Если какой-либо Кредитор не соглашается на получение информации на Согласованном интернет-сайте (далее - Кредитор, Получающий Информацию на Бумажных Носителях), то Кредитный Агент обязуется проинформировать об этом Заемщика, а Заемщик обязуется предоставлять Кредитному Агенту информацию и документы на бумажных носителях (в достаточном для всех Кредиторов, Получающих Информацию на Бумажных Носителях, количестве [оригиналов][копий]). В любом случае Заемщик обязуется предоставлять Кредитному Агенту, по крайней мере, один экземпляр любой информации, которую он обязан предоставлять, на бумажных носителях.

(b) Кредитный Агент обязуется предоставить каждому Кредитору, Получающему Информацию по Интернету, адрес Согласованного интернет-сайта и параметры доступа.

(i) о невозможности получения доступа к Согласованному интернет-сайту по техническим или иным не зависящим от Заемщика причинам;

(ii) об изменении параметров доступа к Согласованному интернет-сайту; или

(iii) о внесении изменений в состав и объем сведений, которые были размещены на Согласованном интернет-сайте в соответствии с настоящим Договором.

В случае направления Заемщиком уведомления Кредитному Агенту в соответствии с пунктом (c)(i) выше или пунктом (ii) выше, все сведения, подлежащие предоставлению Заемщиком по настоящему Договору, с даты такого уведомления должны предоставляться на бумажных носителях[ до тех пор, пока Кредитный Агент и каждый Кредитор, Получающий Информацию по Интернету, не убедятся в том, что обстоятельства, ставшие причиной направления такого уведомления, были устранены].

(d) Любой Кредитор, Получающий Информацию по Интернету, вправе потребовать через Кредитного Агента предоставления на бумажном носителе одного экземпляра любой информации, предоставляемой по настоящему Договору и размещенной на Согласованном интернет-сайте, а Заемщик обязуется выполнить такое требование в течение [десяти] Рабочих Дней.

18.8 [Проверка "клиентских данных"

(a) Если в результате:

(i) каких-либо изменений в любом применимом законодательстве после даты настоящего Договора;

(ii) изменений организационно-правовой формы Должника или состава его [акционеров][участников] (владеющих более [●] процентов [голосующих акций][долей участия] после даты настоящего Договора; или

(iii) уступки или передачи любым Кредитором всех или части своих прав и обязательств по настоящему Договору стороне, которая не являлась Кредитором до такой уступки или передачи, или замены Управляющего Обеспечением или любой другой Стороны Финансирования в соответствии с настоящим Договором, или иного изменения Сторон Договора;

у Кредитного Агента, Кредитора, Нового Управляющего Залогом или любой другой Стороны Финансирования (или в случае пункта (iii), возможной новой стороны) в силу применимого к ним законодательства появляется обязанность провести проверку "клиентских данных" или аналогичные процедуры проверки клиента, и необходимая информация ранее не была предоставлена соответствующим Должником, каждый Должник предоставляет Кредитному Агенту (действующему от собственного имени, от имени соответствующей Стороны Финансирования или от имени возможной новой стороны) информацию и документы, необходимые для того, чтобы Кредитный Агент, соответствующая Сторона Финансирования или возможная новая сторона могли выполнить применимые к ним требования о проверке "клиентских данных".

(b) Каждая Сторона Финансирования предоставляет Кредитному Агенту информацию и документы, необходимые для того, чтобы Кредитный Агент мог выполнить применимые к нему требования о проверке "клиентских данных".]

19. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПО СОБЛЮДЕНИЮ ФИНАНСОВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

19.1 Толкование

(a) Если иное не предусмотрено настоящим Договором, бухгалтерские термины, используемые в настоящей Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), подлежат толкованию в соответствии с МСФО.

(b) В целях настоящей Статьи 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), любая сумма, выраженная не в Долларах США, учитывается в долларовом эквиваленте, рассчитываемом на основании:

(i) [обменного курса "спот", определенного Кредитным Агентом]/[обменного курса, определенного Кредитным Агентом в качестве доступного обменного курса] для сделок покупки Долларов США на [] валютном рынке за Рубли в день, когда производится расчет соответствующей суммы; или

(ii) обменных курсов, используемых Заемщиком в его финансовой отчетности за соответствующий отчетный период, если такая сумма рассчитывается в последний день этого периода.

(c) При осуществлении расчетов в соответствии с настоящей Статьей 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), ни один показатель не может быть учтен более одного раза.

(d) Если иное не предусмотрено настоящим Договором, показатели, указанные в настоящей Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей), проверяются в отношении каждого Расчетного Периода [в любое время][на последний день каждого Расчетного Периода] на основании:

(i) для Расчетного Периода, заканчивающегося в последний день финансового года Заемщика, – финансовой отчетности за соответствующий финансовый год; и

(ii) для Расчетного Периода, заканчивающегося в последний день первого финансового полугодия Заемщика, – финансовой отчетности за предшествующие два финансовых полугодия.

19.2 Показатель долговой нагрузки

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированной [чистой] задолженности к Консолидированному операционному денежному потоку [Консолидированному] / [cкорректированному] показателю EBITDA (далее – Показатель долговой нагрузки) составляло не более соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя долговой нагрузки

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

19.3 Показатель процентного покрытия

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированного показателя EBITDA к Консолидированным финансовым расходам (далее – Показатель процентного покрытия) составляло не менее соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя процентного покрытия

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

19.4 Показатель покрытия долга

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированного чистого денежного потока, доступного для обслуживания долга, к Консолидированному показателю Обслуживания долга (далее – Показатель покрытия долга) составляло не менее соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя покрытия долга

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

19.5 Показатель соотношения задолженности и чистых [материальных] активов

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированной [чистой] задолженности к Консолидированным чистым [материальным] активам (далее – Показатель соотношения задолженности и чистых [материальных] активов) составляло не более соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя соотношения задолженности и чистых [материальных] активов

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

19.6 Показатель соотношения заемных и собственных средств

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированной задолженности к Консолидированным собственным средствам (далее – Показатель соотношения заемных и собственных средств) составляло не более соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя соотношения заемных и собственных средств

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

19.7 Показатель уровня капитальных затрат

Заемщик должен обеспечить, чтобы размер Капитальных консолидированных затрат (далее – Показатель уровня капитальных затрат) в течение каждого Расчетного Периода составлял не более соответствующего значения в таблице ниже.

Расчетный Период Значение Показателя уровня капитальных затрат

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]

19.8 Показатель соотношения задолженности и залогового обеспечения

Заемщик должен обеспечить, чтобы в течение каждого Расчетного Периода соотношение Консолидированной [чистой] задолженности к размеру соответствующего залогового обеспечения (далее – Показатель соотношения задолженности и залогового обеспечения)составляло не менее [●].

Расчетный Период Значение Показателя соотношения задолженности и залогового обеспечения

Дата окончания Расчетного Периода 1: [●] [●]:1

Дата окончания Расчетного Периода 2: [●] [●]:1

[Дата окончания Расчетного Периода N: [●]] [●]:1

20. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ОБЩЕГО ХАРАКТЕРА

20.1 Разрешения и корпоративные одобрения

(a) Каждый Должник обязан своевременно получать, обеспечивать действительность и соблюдать условия любых разрешений, согласий и корпоративных одобрений, требуемых согласно любому применимому законодательству для исполнения им своих обязательств по Финансовым Документам, стороной которых он является, и для обеспечения возможности использования Финансовых Документов в качестве доказательства в третейских разбирательствах и в судах Российской Федерации, включая арбитражные суды.

(b) Каждый Должник обязан обеспечить своевременное получение, действительность и соблюдение условия любых разрешений, согласий, лицензий и патентов, требуемых согласно любому применимому законодательству для ведения хозяйственной деятельности любого участника Группы в том виде, в котором она ведется.

20.2 Запрет на Обременение активов

Каждый Должник обязуется без предварительного письменного согласия Кредитного Агента не создавать и не допускать существования какого-либо Обременения [и права списания средств со счета с заранее данным акцептом плательщика или иного аналогичного права списания в отношении] [своих активов][активов любой компании Группы][, за исключением :

(a) Обременения активов, балансовая стоимость которых в совокупности [(и при сложении со стоимостью активов любого другого члена Группы, также находящихся под Обременением)] в любое время не превышает [[●] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу []][[] процентов от балансовой стоимости активов Должника];

(b) Обременения [и права списания средств со счета с заранее данным акцептом плательщика], возникающего в соответствии с Договорами по Обеспечению;

(d) [любого Обременения, возникающего в пользу какого-либо банка или кредитора, в силу которого банк получает право в порядке заранее данного акцепта произвести списание суммы вознаграждения, причитающегося такому банку за услуги, оказываемые Должнику на основании договоров банковского счета, или иное аналогичное право списания банком или кредитором в отношении средств на счетах Должника для погашения подлежащей уплате задолженности;]

(e) любого Обременения, возникающего в силу закона в обычном порядке осуществления хозяйственной деятельности;

(f) любого Обременения, не указанного выше, обеспечивающего любые задолженности каждого Должника, размер которых [в каждый момент времени] в совокупности не превышает [●] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]]; [и]

(g) [любого последующего залога, по отношению к которому соответствующий Договор по Обеспечению создает предшествующий залог;] [и]

(h) [Любого Обременения, если балансовая стоимость обремененных активов, взятая вместе со стоимостью активов, отчуждаемых соответствующим Должником в соответствии со Статьей 20.3 (Отчуждение активов) в течение срока действия настоящего Договора, не превысит [] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]]; и]

(i) [●] .

20.3 Отчуждение активов

(a) Ни один Должник не вправе продавать, сдавать в аренду или иным образом отчуждать какие-либо свои активы или имущество, за исключением отчуждения активов или имущества:

(i) в порядке обычной хозяйственной деятельности;

(ii) в обмен на другие равноценные или более дорогие активы или имущество; [или]

(iii) на совокупную сумму по балансовой стоимости, получаемую в результате совершения одной или нескольких сделок, не превышающую [●] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу []] в течение [календарного года][срока действия Кредитного Договора][(кроме сделок в отношении [акций, количество которых в совокупности превышает [] акций соответствующего Должника] или [долей, в совокупности превышающих [] в уставном капитале соответствующего Должника][товарных знаков, принадлежащих соответствующему Должнику][указать иное имущество])];

(iv) устаревшего или изношенного имущества[; или]

(v) []

[без предварительного письменного согласия Кредитного Агента.]

(b) Должники не вправе без предварительного письменного согласия Кредитного Агента:

(i) продавать или иным образом отчуждать любые свои активы на условиях, в соответствии с которыми они могут быть арендованы или приобретены обратно таким Должником, по сделкам возвратного лизинга или РЕПО; или

(ii) продавать или иным образом отчуждать любые права требования, заключать сделки безрегрессного факторинга;

[если вышеуказанные сделки заключаются в целях привлечения финансирования][на совокупную сумму, превышающую [] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]]].

(c) Действие пунктов (a) и (b) не применяется к сделкам по отчуждению активов, если балансовая стоимость всех активов, отчужденных соответствующим Должником в течение срока действия настоящего Договора, взятая вместе с балансовой стоимостью активов такого Должника, на которые в соответствующую дату распространяется Обременение в соответствии со Статьей 20.2 (Запрет на Обременение активов)[(кроме Обременения, существующего в соответствии с пунктом (b) Статьи 20.2 (Запрет на Обременение активов))], не превысит в любой день в течение срока действия настоящего Договора [] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета].

20.4 Приобретение активов

Ни один Должник не вправе осуществлять приобретение каких-либо активов, за исключением приобретения активов:

(a) в порядке обычной хозяйственной деятельности; или

(b) на совокупную сумму, выплачиваемую соответствующим Должником в результате совершения одной или нескольких сделок по приобретению активов, не превышающую [●] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета] в течение [календарного года][срока действия настоящего Договора] [(кроме активов, включаемых в Финансовую Задолженность)][; или]

[без предварительного письменного согласия Кредитного Агента.]

20.5 Сделки на рыночных условиях

(a) Ни один Должник не вправе заключать с какими-либо лицами сделки на условиях, отличных от рыночных, [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

(b) Действие пункта (a) не распространяется на [сделки между Должниками][].

20.6 Кредитование

(a) Ни один Должник не вправе выступать в качестве кредитора в отношении какой-либо Финансовой Задолженности [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

(b) Действие пункта (a) не распространяется на [авансирование торговой деятельности][сделки соответствующего Должника, если совокупная сумма сделок, предусмотренных пунктом (a) выше и сделок, предусмотренных пунктом (a) Статьи 20.7 (Запрет на предоставление гарантий и поручительств) не превышает [] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]][].

20.7 Запрет на предоставление гарантий и поручительств

(a) Каждый Должник обязуется не выступать гарантом или поручителем в отношении обязательств какого-либо лица [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

(b) Действие пункта (a) не распространяется на Поручительство, а также на ][сделки соответствующего Должника, если совокупная сумма сделок, предусмотренных пунктом (a) выше и сделок, предусмотренных пунктом (a) Статьи 20.6 (Кредитование) не превышает [] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент данной суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета]] [].

20.8 Финансовая Задолженность

(a) Каждый Должник обязуется не совершать сделки, в результате которых у Должника возникает Финансовая Задолженность и не допускать наличие непогашенной Финансовой Задолженности [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

(b) [Действие пункта (a) не распространяется на Финансовую Задолженность:

(i) по Финансовым Документам;

(ii) совокупный размер которой для всех Должников (не включая размер Финансовой Задолженности, указанной в пунктах (i) выше) не превышает в любой момент времени [●] [Рублей]/[Долларов США]/[Евро] или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу [указать курс для пересчета].]

20.9 Запрет на реорганизацию и уменьшение уставного капитала

Ни один Должник не вправе осуществлять реорганизацию или уменьшение уставного капитала [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

20.10 Запрет на выпуск новых акций или увеличение уставного капитала

Ни один Должник не вправе осуществлять выпуск новых акций или увеличение уставного капитала [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].]

20.11 Запрет внесения изменений в учредительные документы

Ни один Должник не вправе вносить изменения в свои учредительные документы [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента], кроме случаев, когда такие изменения связаны исключительно с изменениями в списке филиалов или представительств соответствующего Должника.

20.12 Ограничения на выплату дивидендов и выкуп акций

Ни один Должник не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, а также осуществлять выкуп акций соответствующего Должника [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

20.13 Выполнение последующих условий

Каждый Должник обязуется выполнить в сроки, предусмотренные настоящим Договором, все последующие условия, относящиеся к такому Должнику, указанные в Приложении [●] (Последующие условия) настоящего Договора.

20.14 Чистые активы

[Заемщик]/[каждый Должник] обязуется обеспечить, чтобы к концу каждого финансового года в течение срока действия настоящего Договора стоимость чистых активов [Заемщика]/[каждого Должника] превышала величину его уставного капитала.

20.15 Смена вида деятельности

Каждый Должник обязуется не производить существенных изменений в основных направлениях своей хозяйственной деятельности [без предварительного письменного согласия Кредитного Агента].

20.16 [Экологические вопросы

(a) Каждый Должник обязуется обеспечить соблюдение законодательства об охране окружающей среды.

(b) Каждый Должник обязуется уведомлять Кредитного Агента:

(i) о любых претензиях со стороны органов государственного экологического надзора, которые были или могут быть ему предъявлены; и/или

(ii) о любых обстоятельствах, которые с разумной степенью вероятности могут привести к предъявлению претензии со стороны органов государственного экологического надзора [,

которые, в случае привлечения соответствующего Должника к ответственности, могут [с разумной степенью вероятности][по мнению большинства Кредиторов] оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие или послужить основанием для привлечения к ответственности Кредиторов].

20.17 Налогообложение

Каждый Должник обязуется своевременно платить налоги и сборы в соответствующие бюджеты и совершать обязательные платежи во внебюджетные фонды Российской Федерации (далее - Обязательные Платежи)[, за исключением:]

(a) [Обязательных Платежей, которые оспариваются Должником в установленном законом порядке;]

(b) [Обязательных Платежей и затрат на их оспаривание, в отношении которых были созданы соответствующие резервы, отраженные в последней по времени финансовой отчетности, предоставленной Кредитному Агенту в соответствии со Статьей 18.1 (Финансовая отчетность);][и]

(c) [случая, когда неуплата таких Обязательных Платежей [с разумной степенью вероятности][по мнению большинства Кредиторов] не окажет Существенного Неблагоприятного Воздействия.]

20.18 Страхование

(a) Каждый Должник обязуется страховать свое имущество и ответственность в таких страховых организациях[, в таком объеме и от таких рисков, как это принято хозяйствующими субъектами, осуществляющими аналогичную деятельность в Российской Федерации [(включая, но не ограничиваясь следующими рисками: [])]][в объеме не менее []].

(b) Если после даты настоящего Договора Должник заключит какие-либо договоры страхования имущества в отношении заложенного имущества, он обязуется обеспечить, чтобы [Управляющий Залогом] был указан в таких договорах страхования в качестве выгодоприобретателя. .

20.19 [Равный статус обязательств

Каждый Должник обязан обеспечить, чтобы его обязательства по настоящему Договору удовлетворялись в той же очереди, что и его другие существующие и будущие необеспеченные платежные обязательства, за исключением обязательств, преимущественное удовлетворение которых прямо предусмотрено законодательством.]

20.20 Доступ

По требованию Кредитного Агента, при наступлении и неустранении [Неисполнения Обязательств]/[Случая Неисполнения] или при появлении у Кредитного Агента достаточных оснований полагать, что возможно наступление [Неисполнения Обязательств]/[Случая Неисполнения], каждый Должник обязан предоставить Кредитному Агенту и/или его аудиторам или другим профессиональным консультантам свободный доступ к своим помещениям, активам и первичным документам (на бумажных или электронных носителях) бухгалтерского и налогового учета, включая выдачу доверенностей на соответствующих лиц[, а также организовать встречу с руководством Группы].

20.21 Дополнительные обязательства общего характера

Каждый Должник обязуется за свой счет предпринимать любые действия и подписывать любые документы, о которых может попросить Сторона Финансирования для целей осуществления и защиты своих прав, предусмотренных Финансовыми Документами.

21. СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ

Каждый из случаев, событий или обстоятельств, описанных в настоящей Статье (за исключением Статьи 21.19 (Досрочное истребование)) является Случаем Неисполнения.

21.1 Неуплата

Неуплата Должником в установленный срок любой суммы, подлежащей уплате по Финансовым Документам, в таком месте и в такой валюте, в которой предусмотрена ее уплата, за исключением случаев, когда:

(a) такая неуплата вызвана:

(i) технической или административной ошибкой; или

(ii) Техническим Сбоем; и при условии, что

(b) [оплата осуществляется:

(i) (в случае, предусмотренном в пункте (a)(i) выше) – в течение [●] Рабочих Дней с установленной даты платежа; или

(ii) (в случае, предусмотренном в пункте (a)(ii) выше) – в течение [●] Рабочих Дней с установленной даты платежа.]

ИЛИ

[оплата осуществляется в течение [●] Рабочих Дней с установленной даты платежа.]

21.2 Нарушение Должником финансовых обязательств

Несоблюдение любым Должником любого обязательства, предусмотренного Статьей 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей).

21.3 Прочие обязательства

(a) Несоблюдение Должником любых положений Финансовых Документов (кроме указанных в Статье 21.1 (Неуплата) [и в Статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей)]).

(b) Случай Неисполнения в соответствии с пунктом (a) выше в отношении Статьи [●] не считается наступившим, если такое несоблюдение может быть устранено и устраняется:

(i) (в отношении [●]) – в течение [●] Рабочих Дней; или

(ii) (в отношении [●]) – в течение [●] Рабочих Дней,

после наиболее ранней из следующих двух дат: (1) даты направления Кредитным Агентом уведомления Должнику о таком несоблюдении, или (2) даты, в которую какой-либо Должник узнал или должен был узнать о таком несоблюдении.

21.4 Введение в заблуждение

Любое заверение об обстоятельствах, данное каким-либо Должником в Финансовых Документах или в связи с ними, оказывается неверным, недостоверным или вводящим в заблуждение на момент, когда оно дается.

21.5 Неисполнение обязательств перед третьими лицами

(a) Любой [Должник]/[участник Группы] не производит погашение любой Финансовой Задолженности в установленный срок или в течение какого-либо льготного периода, установленного в соответствии с условиями соответствующего обязательства.

(b) Любая Финансовая Задолженность любого [Должника]/[участника Группы] объявляется или в ином порядке становится подлежащей досрочному погашению в результате наступления случая неисполнения любого характера.

(c) Любое обязательство по предоставлению [Должнику]/[участнику Группы] денежных средств в рамках какой-либо Финансовой Задолженности досрочно прекращается каким-либо кредитором какого-либо [Должника]/[участника Группы] в результате наступления случая неисполнения (любого характера).

(d) Любой кредитор любого [Должника]/[участника Группы] получает право объявить любую Финансовую Задолженность любого [Должника]/[участника Группы] подлежащей досрочному возврату (ранее установленного срока ее возврата) в результате наступления случая неисполнения (любого характера).

(e) Случай Неисполнения не считается наступившим на основании настоящей Статьи 21.5, если совокупная сумма Финансовой Задолженности или обязательств по Финансовой Задолженности, подпадающей под действие пунктов (a)-(d) выше, составляет [на каждый момент времени] менее [●] (или эквивалент этой суммы в любой другой валюте [по курсу [Центрального Банка Российской Федерации] на соответствующую дату]).

21.6 [Утрата или снижение стоимости имущества

Утрата имущества, в отношении которого в соответствии с любым Договором по Обеспечению создано Обременение или снижение стоимости такого имущества ниже пороговых значений, установленных [Финансовыми Документами][соответствующим Договором по Обеспечению], если в течение [] дней c даты утраты имущества или снижения его стоимости ниже таких пороговых значений[, на условиях, согласованных с Кредитным Агентом,] имущество не было восстановлено, заменено на равноценное имущество и/или действие соответствующего Договора по Обеспечению не было распространено на иное имущество, с тем, чтобы общая стоимость имущества, на которое распространяется Обременение в соответствии с соответствующим Договором по Обеспечению превысило такие пороговые значения.]

21.7 Несостоятельность

Возникновение любого из перечисленных ниже случаев или событий в отношении какого-либо [Должника]/[участника Группы]:

(a) [Должник]/[участник Группы] отвечает признаку неплатежеспособности в соответствии с Законом о Банкротстве;

(b) [Должник]/[участник Группы] отвечает признаку недостаточности имущества в соответствии с Законом о Банкротстве;

(c) финансовое состояние [Должника]/[участника Группы] дает основания для принятия мер по предупреждению банкротства в соответствии с Законом о Банкротстве;

(d) [Должник]/[участник Группы] начинает переговоры с одним или несколькими своими кредиторами о пересмотре сроков возврата любой своей задолженности из-за фактических или ожидаемых финансовых затруднений;

(e) вводится мораторий на погашение требований кредиторов в отношении любой его задолженности;

(f) в отношении него происходит любое иное событие или действие, в результате которого у какого-либо третьего лица появляется право подать заявление о его ликвидации или банкротстве, независимо от того будет ли такое заявление принято к рассмотрению соответствующим компетентным государственным органом или нет; или

(g) [Должник]/[участник Группы] отвечает любому иному признаку банкротства, установленному Законом о Банкротстве или иным законом, применимым к такому [Должнику]/[участнику Группы].

21.8 Процедуры несостоятельности

Совершение одного из следующих действий в отношении любого [Должника]/[участника Группы]:

(a) [проведение санации и иных мер по предупреждению банкротства;

(b) начало процедуры ликвидации или банкротства или назначение ликвидационной комиссии или аналогичного органа или должностного лица;

(d) предъявление в суд заявления какого-либо кредитора [Должника]/[участника Группы] о признании [Должника]/[участника Группы] банкротом или о ликвидации (или любой иной аналогичной процедуре), если арбитражный суд в течение тридцати календарных дней с даты вынесения определения о принятии заявления о признании [Должника]/[участника Группы] банкротом не выносит определения об отказе во введении наблюдения и оставлении заявления без рассмотрения, определения об отказе во введении наблюдения и прекращении производства по делу о банкротстве, определения о возвращении такого заявления, определения о прекращении производства по делу о банкротстве, решения об отказе в признании банкротом либо иного аналогичного судебного акта, результатом которого становится прекращение производства по делу о банкротстве или отказ в возбуждении такого производства;

(e) введение наблюдения, внешнего управления, финансового оздоровления или конкурсного производства;

(f) назначение временного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего или любого иного лица, выполняющего аналогичные функции;

(g) созыв или объявление о намерении созыва собрания кредиторов с целью рассмотрения мирового соглашения;

(h) инициирование любой иной процедуры банкротства, установленной Законом о Банкротстве;

(i) обращение взыскания на любое Обременение, созданное в отношении каких-либо активов какого-либо [Должника]/[участника Группы];

(j) [Банк России требует реорганизации [Должника]/[участника Группы], либо замены членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера [Должника]/[участника Группы];

(k) в Банк России уполномоченным лицом или органом направляется заявление или ходатайство об отзыве лицензии [Должника]/[участника Группы] на осуществление банковских операций;

(l) лицензия [Должника]/[участника Группы] на осуществление банковских операций [или какая-либо лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг] отзывается, аннулируется или приостанавливается ее действие;

(m) Банк России назначает [Должнику]/[участнику Группы] временную администрацию или уполномоченного представителя Банка России;] или

(n) осуществление любых иных аналогичных процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), применимом к соответствующему [Должнику]/[участнику Группы].

21.9 Принудительное изъятие или ограничения на распоряжение имуществом

Арест, конфискация, иное принудительное изъятие имущества, приостановление или ограничение операций по счетам любого [Должника]/[участника Группы] [совокупной стоимостью [●] или эквивалент такой суммы по [курсу Центрального Банка Российской Федерации на соответствующую дату]], [которое не прекратилось и не отменено в течение [●] календарных дней].

21.10 Незаконность и недействительность

(a) Исполнение каким-либо Должником любых своих обязательств по Финансовым Документам становится не соответствующим законодательству.

(b) Любой Финансовый Документ перестает быть действительными и имеющим юридическую силу.

(c) Любой Финансовый Документ является незаключенным, в соответствии с правом, применимым к такому Финансовому Документу.

21.11 Отказ от исполнения или расторжение соглашений

Какой-либо Должник заявляет о своем намерении расторгнуть какой-либо Финансовый Документ или совершает действия, направленные на оспаривание или расторжение какого-либо Финансового Документа, или отказывается от его исполнения.

21.12 Прекращение хозяйственной деятельности

Любой [Должник]/[участник Группы] приостанавливает или прекращает (или предупреждает о приостановлении или прекращении) осуществление всей или существенной части своей хозяйственной деятельности.

21.13 [Аудиторское заключение с оговоркой

Аудиторы Группы выдают заключение с оговоркой в отношении любой проверенной аудиторами [консолидированной] финансовой отчетности какого-либо [Должника]/[участника Группы].]

21.14 Судебные и административные разбирательства

Начало или возможность начала каких-либо судебных, административных, арбитражных или третейских разбирательств в отношении:

(a) Финансовых Документов или сделок, предусмотренных Финансовыми Документами; или

(b) в отношении какого-либо [Должника]/[участника Группы] или его активов,

[которые [с разумной степенью вероятности] могут[, по мнению Кредитного Агента,] оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие]][на общую сумму, превышающую [] или эквивалент этой суммы в иной валюте по курсу [Центрального Банка Российской Федерации]].

21.15 [Лишение прав собственности

Ограничение возможностей любого [Должника]/[участника Группы] осуществлять свою хозяйственную деятельность в результате лишения или ограничения прав собственности, национализации, реквизиции, конфискации, экспроприации или иного принудительного отчуждения имущества, запрета или иного вмешательства, совершаемого каким-либо государственным органом в отношении любого [Должника]/[участника Группы] (включая, среди прочего, освобождение от должности единоличного исполнительного органа, коллегиального исполнительного органа или любого другого органа управления любого [Должника]/[участника Группы]). ]

21.16 [Лицензии

(a) Полное или частичное прекращение или приостановление действия, аннулирование или отзыв какой-либо Лицензии;

(b) введение каких-либо ограничений на условия использования или дополнительных требований в отношении какой-либо Лицензии;

(c) внесение изменений в какую-либо Лицензию, которые в каком-либо существенном отношении не отвечают экономическим интересам [Должника]/[участника Группы];

(d) истечение срока действия и отказ в продлении какой-либо Лицензии в значительной степени на тех же условиях].

21.17 [Политические и экономические риски

Общее ухудшение политической или экономической ситуации в Российской Федерации, или вооруженная агрессия, военные действия, вторжение, вооруженный конфликт или действия недружественного государства, революция, мятежные действия, волнения (или угроза их начала), происходящие в Российской Федерации или затрагивающие Российскую Федерацию, [за исключением случаев, когда любой такой случай не оказывает и не окажет никакого Существенного Неблагоприятного Воздействия].]

21.18 [Существенное неблагоприятное воздействие

Возникновение любого события или обстоятельства, которое, [по мнению Кредитного Агента][Большинства Кредиторов] оказывает или с разумной степенью вероятности может оказать Существенное Неблагоприятное Воздействие.]

21.19 Досрочное истребование

При наступлении любого Случая Неисполнения и в любой момент времени после наступления любого Случая Неисполнения, [остающегося неустраненным], Кредитный Агент [имеет право (и обязан, если получено Решение Большинства Кредиторов)] ИЛИ [обязан, получив Решение Большинства Кредиторов,] направить уведомление Заемщику (с копией Поручителю), в котором он:

(a) выразит отказ Кредиторов от предоставления денежных средств в пределах Совокупного Лимита Кредитования (в том числе Суммы, подлежащей предоставлению Кредиторами, при наличии таковой в соответствующий момент времени), после чего обязанность Кредиторов по предоставлению Заемщику Кредита прекращается; и/или

(b) изложит требование Кредиторов к Заемщику или Поручителю о немедленном досрочном возврате Непогашенного Кредита или любой его части, включая начисленные проценты, комиссии и любые иные суммы, причитающиеся Финансовым Сторонам по Финансовым Документам; и/или

(c) уведомит Заемщика о том, что Кредиторы осведомлены о Случае Неисполнения и оставляют за собой право потребовать от Заемщика или Поручителя немедленного досрочного возврата Непогашенного Кредита или любой его части, включая начисленные проценты, комиссии и любые иные суммы, причитающиеся Финансовым Сторонам по Финансовым Документам; и/или

(d) уведомит Заемщика о том, что [Кредиторы] / [Управляющий Залогом] оставляют за собой право обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договорам по Обеспечению.

22. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПО КРЕДИТУ

22.1 Договоры по Обеспечению

Каждый Кредитор настоящим подтверждает, что он знаком с содержанием каждого Договора по Обеспечению и одобряет его подписание Управляющим Залогом.

22.2 Статус Кредиторов и Назначение Управляющего Залогом

(a) Стороны настоящим признают и соглашаются, что все Кредиторы [и Управляющий Залогом, также являющийся Кредитором,] имеют долевые требования к Заемщику в размере, соответствующем Пропорциональной Доле соответствующего Кредитора, и, в соответствии со статьей 335.1 Гражданского Кодекса, являются солидарными созалогодержателями по Договорам по Обеспечению, имеющими равные по старшинству права.

(b) В соответствии со статьей 356 Гражданского Кодекса, каждый Кредитор [(за исключением Кредитора, который выполняет функции Управляющего Залогом)] настоящим поручает Управляющему Залогом заключить от имени и в интересах Кредиторов Договоры по Обеспечению с [Залогодателем]/[Заемщиком] в качестве залогодержателя и осуществлять по Договорам Обеспечения все права и обязанности залогодержателя. Во избежание сомнений, Стороны подтверждают, что настоящий Договор (в его соответствующей части) является, среди прочего, договором управления залогом. [Стороны соглашаются, что Кредитор может осуществлять функции Управляющего Залогом.]

(c) Стороны признают и соглашаются, что Управляющий Залогом, заключая Договоры по Обеспечению от имени Кредиторов и исполняя права и обязанности залогодержателя по Договорам по Обеспечению, осуществляет права [солидарного] залогодержателя исключительно в интересах всех Кредиторов, являющихся таковыми в любой момент времени, до полного исполнения Должниками своих обязательств по Финансовым Документам, в порядке, предусмотренном настоящим Договором. Уступка прав Существующим Кредитором (в контексте Статьи 23.2 (Уступка прав и передача обязательств Кредиторами) Новому Кредитору (в контексте Статьи 23.2 (Уступка прав и передача обязательств Кредиторами) не влияет на права и обязательства Управляющего Залогом и Кредиторов, предусмотренные настоящим Договором.

(d) Кредиторы настоящим обязуются не осуществлять самостоятельно свои права и обязанности залогодержателей, в том числе не предъявлять требования к Заемщику и не обращать взыскание на активы и имущество [Заемщика]/[Залогодателя] [в период действия настоящего договора управления залогом][, за исключением случаев прекращения настоящего договора управления залогом [в соответствии с п. 5 статьи 356 Гражданского Кодекса]]. Одновременно Кредиторы и Заемщик соглашаются совершать по просьбе Управляющего Залогом любые необходимые действия (включая участие в судебных заседаниях в качестве со-истцов) и подписывать и выдавать Управляющему Залогом любые необходимые документы, включая доверенности, которые, по обоснованному мнению Управляющего Залогом, требуются законодательством и/или судом для осуществления прав и исполнения обязательств Управляющего Залогом, предусмотренных Финансовыми Документами.

(e) Исполнение Управляющим Залогом прав и обязанностей залогодержателя по Договорам по Обеспечению не препятствует Управляющему Залогом совершать любые банковские операции с любым участником Группы, включая ведение банковских счетов, предоставление кредитов и привлечение депозитов. Если Управляющий Залогом является также Кредитором по Договору, то он имеет такие же права и обязательства по Финансовым Документам, как и любой другой Кредитор, и вправе осуществлять эти права и исполнять обязательства, как если бы он не был Управляющим Залогом.

(f) Управляющий Залогом не несет ответственности перед Кредиторами за свои действия (или бездействие), если он действует (или бездействует) в соответствии с Решением Большинства Кредиторов.

22.3 Права и обязанности Управляющего Залогом

(a) Управляющий Залогом обязан заключать в качестве залогодержателя от имени и в интересах Кредиторов Договоры по Обеспечению с [Залогодателем]/[Заемщиком] и осуществлять по Договорам Обеспечения все права и обязанности залогодержателя, в соответствии с условиями настоящего Договора. В частности (но не ограничиваясь этим), Управляющий Залогом обязан предпринять необходимые меры для осуществления [государственной регистрации][регистрации] [указать соответствующие Договоры Обеспечения] [в [указать соответствующий реестр]] в течение [] дней с даты подписания соответствующего Договора Обеспечения.

(b) Управляющий Залогом имеет право [по своему усмотрению осуществлять любые права залогодержателя, предусмотренные Договорами по Обеспечению, включая право обращать взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договорам по Обеспечению] ИЛИ [по своему усмотрению осуществлять любые права залогодержателя, предусмотренные Договорами по Обеспечению, за исключением права обращать взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Договорам по Обеспечению, которое может быть реализовано только на основании Решения Большинства Кредиторов, в котором должен быть указан судебный или внесудебный порядок обращения взыскания, а также определен метод реализации предмета залога].

(c) Управляющий Залогом обращает взыскание на предмет залога в порядке, предусмотренном соответствующим Договором по Обеспечению. Имущество, полученное Управляющим Залогом в интересах Кредиторов в результате обращения взыскания на предмет залога по Договорам по Обеспечению, а также любые выплаты страхового возмещения в отношении имущества, заложенного по Договорам по Обеспечению, поступает в долевую собственность Кредиторов в размере, соответствующем их Пропорциональной Доле.

(d) Денежные средства, полученные Управляющим Залогом в результате обращения взыскания на имущество, являющееся предметом залога по Договорам по Обеспечению, а также выплаты страхового возмещения в отношении имущества, заложенного по Договорам по Обеспечению[, и/или его последующей реализации в соответствии с пунктом (c) выше,] [и оставшиеся после возмещения расходов Управляющего Залогом на обращение взыскания и уплаты иных обязательных платежей], зачисляются на Счет Управляющего Залогом, а затем [распределяются Управляющим Залогом][переводятся Управляющим Залогом Кредитному Агенту на Счет Кредитного Агента, который распределяет их] между Кредиторами согласно их Пропорциональной Доле.

22.4 Замена Управляющего Залогом

(a) Кредиторы вправе[, а в случае [наличия признаков банкротства в отношении Управляющего Залогом или наличия в суде ходатайства о признании Управляющего Залогом банкротом или наличия заявления о ликвидации Управляющего Залогом][отзыва банковской лицензии Управляющего Залогом], Кредиторы обязуются] по Решению Большинства Кредиторов прекратить полномочия Управляющего Залогом с даты, указанной в Решении, и определить кандидатуру нового управляющего залогом [из числа Кредиторов] (далее – Новый Управляющий Залогом). Каждый Кредитор и Должник настоящим дает согласие на замену Управляющего Залогом Новым Управляющим Залогом, в соответствии с положениями настоящей Статьи 22.4 (Замена Управляющего Залогом).

(b) [Управляющий Залогом вправе в одностороннем порядке отказаться от осуществления полномочий управляющего залогом, при условии уведомления Управляющим Залогом [каждого Кредитора] не менее чем за [30]/[60] дней до предполагаемой даты прекращения полномочий Управляющего Залогом. Кредиторы обязуются Решением Большинства Кредиторов определить кандидатуру Нового Управляющего Залогом не позднее предполагаемой даты прекращения полномочий Управляющего Залогом.]

(c) Кредиторы должны обеспечить, чтобы Новый Управляющий Залогом начал исполнять обязанности управляющего залогом, указанные в Статье 22.3 (Права и обязанности Управляющего Залогом), с даты прекращения полномочий Управляющего Залогом. Управляющий Залогом обязуется подписать и передать все документы, которые необходимы Новому Управляющему Залогом для исполнения своих прав и обязательств по настоящему Договору.

(d) Стороны соглашаются, что Новый Управляющий Залогом станет стороной настоящего Договора в качестве управляющего залогом с даты подписания соглашения о внесении изменений в настоящий Договор [и Договоры по Обеспечению], если таким соглашением не будет предусмотрено иная дата. По наступлении соответствующей даты, любое упоминание Управляющего Залогом в настоящем Договоре будет относиться к Новому Управляющему Залогом. Во избежание сомнений, назначение Нового Управляющего Залогом в соответствии с настоящим Договором не является прекращением договора управления залогом в контексте пункта (d) Статьи 22.2 (Статус Кредиторов и Назначение Управляющего Залогом).

(e) [С даты назначения Нового Управляющего Залогом Новый Управляющий Залогом должен обеспечить открытие [Банком Счета] нового номинального счета в пользу [Сторон Финансирования]/[Кредиторов] в качестве бенефициаров такого счета и уведомить Должников и Стороны Финансирования о замене Счета Управляющего Залогом.]

(f) [Стороны соглашаются, что положения настоящего Договора, относящиеся к правам и обязанностям Управляющего Залогом, могут быть изменены дополнительным соглашением, заключаемым между Управляющим Залогом и Кредиторами (за исключением Кредитора, который выполняет функции Управляющего Залогом). Содержание такого дополнительного соглашения должно быть одобрено до его заключения Решением Большинства Кредиторов, которым может быть предусмотрено право одного Кредитора заключить такое соглашение с Управляющим Залогом от имени и в интересах всех Кредиторов (за исключением Кредитора, который выполняет функции Управляющего Залогом). Кредиторы обязуются представить необходимые документы и доверенности для обеспечения заключения одним Кредитором такого дополнительного соглашения от имени всех Кредиторов (за исключением Кредитора, который выполняет функции Управляющего Залогом).]

23. ЗАМЕНА СТОРОН

23.1 Уступка Заемщиком

Заемщик не имеет права уступать свои права или передавать обязательства по Финансовым Документам без предварительного согласия всех Кредиторов.

23.2 Уступка прав и передача обязательств Кредиторами

(a) Кредитор (далее – Существующий Кредитор) вправе в любое время [без согласия Заемщика] ИЛИ [, получив предварительное согласие Заемщика] и без согласия остальных Кредиторов [и Управляющего Залогом] полностью или частично уступить свои права и/или передать обязательства по Финансовым Документам [другому банку или иной кредитной [или финансовой] организации] ИЛИ [любому третьему лицу] (далее – Новый Кредитор). [[При уступке Кредитором своих прав и/или передаче обязанностей [своему Аффилированному Лицу]/[Аффилированному Лицу любого Кредитора] И/ИЛИ [При уступке Кредитором своих прав и/или передаче обязанностей любому Приемлемому Кредитору] И/ИЛИ [При уступке Кредитором своих прав и/или передаче обязанностей Центральному Банку Российской Федерации, а также последующей уступке Центральным Банком Российской Федерации своих прав и/ или передаче обязанностей любому лицу] И/ИЛИ [При наличии неустраненного Неисполнения Обязательств] согласие Заемщика на уступку прав и/или передачу обязательств Существующего Кредитора не требуется.] [В целях Статьи 388 Гражданского Кодекса, каждый Должник настоящим подтверждает, что личность Кредиторов не имеет для него существенного значения.]

(b) В случае уступки Существующим Кредитором своих прав и передачи своих обязательств Новому Кредитору в соответствии с настоящим Договором, Должник настоящим дает свое предварительное согласие на одновременную передачу Новому Кредитору соответствующих обязательств Существующего Кредитора (перевод долга), если таковые имеются.

23.3 Порядок уступки прав и передачи обязательств

(a) Уступка прав и/или перевод долга осуществляется путем подписания Договора Уступки Прав Кредитора между Существующим Кредитором, Новым Кредитором и Кредитным Агентом и вступает в силу в дату подписания Договора Уступки Прав Кредитора, если иное прямо не предусмотрено Договором Уступки Прав Кредитора.

(b) В дату подписания Договора Уступки Прав Кредитора:

(i) Существующий Кредитор уступает Новому Кредитору права Существующего Кредитора в объеме, предусмотренном Договором Уступки Прав Кредитора;

(ii) Новый Кредитор принимает на себя переданные ему обязательства Существующего Кредитора в объеме, предусмотренном Договором Уступки Прав Кредитора;

(iii) Существующий Кредитор освобождается от своих обязательств в части, в которой эти обязательства приняты на себя Новым Кредитором; и

(iv) Новый Кредитор становится Кредитором по настоящему Договору и будет связан условиями настоящего Договора в качестве Кредитора, в том числе подтверждает назначение Управляющего Залогом в качестве управляющего залогом в соответствии со Статьей 22.2 (Статус Кредиторов и Назначение Управляющего Залогом).

(c) С даты подписания любого Договора Уступки Прав Кредитора, ссылка в настоящем Договоре на Кредитора включает любого Нового Кредитора.

(d) Новый Кредитор обязан в дату подписания Договора Уступки Прав Кредитора уплатить Кредитному Агенту вознаграждение в размере [●] [за [описание услуг Кредитного Агента]].

(e) [Кредитный Агент][Существующий Кредитор] обязуется немедленно после подписания Договора Уступки Прав Кредитора письменно уведомить Должников о состоявшейся уступке прав и/или передаче обязанностей по настоящему Договору и передать каждому Должнику копию подписанного Договора Уступки Прав Кредитора.

23.4 Выплата процентов при уступке

(a) Проценты на Непогашенный Кредит, неустойку и комиссионное вознаграждение [(кроме комиссии за организацию кредита)] в отношении Пропорциональной Доли Существующего Кредитора, начисленные до даты подписания Договора Уступки Прав Кредитора (включая дату подписания) и полученные от Заемщика (далее – Начисленные Суммы) [, а также иные платежи, указанные в Договоре Уступки Прав Кредитора], выплачиваются Кредитным Агентом Существующему Кредитору [в ближайшую после даты подписания Договора Уступки Прав Кредитора Дату Уплаты Процентов] [в последний день Процентного Периода, в котором был подписан Договор Уступки Прав Кредитора]; и

(b) Права, уступленные Существующим Кредитором Новому Кредитору, не будут включать в себя право требования Начисленных Сумм, и

(c) Новый Кредитор получит сумму процентов, начисленную на Непогашенный Кредит в отношении Пропорциональной Доли Нового Кредитора, за ту часть Процентного Периода, которая наступает после подписания Договора Уступки Прав Кредитора (не включая дату подписания) и заканчивается в дату окончания соответствующего Процентного Периода.

23.5 Ограничение ответственности Существующих Кредиторов

Ни один Существующий Кредитор не предоставляет Новому Кредитору никаких заверений и не принимает на себя никаких обязательств перед Новым Кредитором в отношении:

(a) финансового положения какого-либо Должника;

(b) соблюдения или выполнения каким-либо Должником своих обязательств по Финансовым Документам или любым другим документам; или

Каждый Новый Кредитор подтверждает Существующему Кредитору, другим Сторонам Финансирования и каждому Должнику, что он изучил все Финансовые Документы, провел (и будет продолжать проводить) собственное независимое изучение и оценку финансового состояния каждого Должника и не полагался при принятии решения о подписании Договора Уступки Прав Кредитора на какую-либо информацию, предоставленную ему Существующим Кредитором.

23.6 [Обеспечение прав Кредиторов

Каждый Кредитор вправе без согласия Должника или другой Стороны Финансирования передать в залог или создать иное Обременение в отношении всех или части своих прав по любому Финансовому Документу с целью обеспечения обязательств такого Кредитора, при условии что такой Кредитор продолжает исполнять свои обязательства по Договору.]

24. СТОРОНЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ

24.1 Решения Большинства Кредиторов

(a) Кредиторы настоящим соглашаются, что в случаях, прямо предусмотренных Договором, Кредиторы могут осуществлять свои права по Договору или совершать какие-либо действия только при наличии решения Большинства Кредиторов или всех Кредиторов. Большинство Кредиторов, действуя через Кредитного Агента, и сам Кредитный Агент по своей инициативе, имеют право вынести соответствующий вопрос для обсуждения и принятия решения Кредиторами. Кредитный Агент обязан по электронной почте проинформировать всех Кредиторов об обсуждаемом вопросе, собрать [по электронной почте][с использованием системы SWIFT] мнения всех Кредиторов и определить позицию Большинства Кредиторов. Кредиторы и Кредитный Агент соглашаются, что получение Кредитным Агентом по [электронной почте][по системе SWIFT] соответствующих сообщений (одобрений, инструкций) от Кредиторов, составляющих Большинство Кредиторов, или от всех Кредиторов, будет считаться надлежащим решением Большинства Кредиторов или всех Кредиторов, в зависимости от обстоятельств (далее – Решение).

(b) Если в каком-либо Финансовом Документе прямо не предусмотрено иное, любые Решения, принятые в порядке, предусмотренном в Статье 24.1 (Решения Большинства Кредиторов), носят обязательный характер для всех Сторон Финансирования. Во избежание сомнений, Кредиторы настоящим поручают Кредитному Агенту, а Кредитный Агент соглашается, действовать в соответствии с Решениями Большинства Кредиторов или Решениями всех Кредиторов в случаях, когда наличие такого Решения прямо предусмотрено настоящим Договором.

24.2 Назначение Кредитного Агента

(a) Стороны соглашаются, что Кредитор может осуществлять функции Кредитного Агента. Каждая Сторона финансирования (за исключением Кредитора, который выполняет функции Кредитного Агента) настоящим назначает Кредитного Агента своим агентом и поручает ему совершать действия, предусмотренные Финансовыми Документами, от имени и за счет такой Стороны Финансирования. [По требованию Кредитного Агента каждая Сторона Финансирования (за исключением Кредитора, который выполняет функции Кредитного Агента) обязуется выдать Кредитному Агенту доверенность на совершение действий, предусмотренных настоящим Договором.]

(b) Во избежание сомнений, Стороны подтверждают, что Кредитор, осуществляющий функции Кредитного Агента, имеет такие же права и обязательства по Финансовым Документам, как и любой другой Кредитор, и вправе осуществлять эти права, включая право голоса при принятии Решений, и исполнять обязательства, как если бы он не был Кредитным Агентом.

(c) Исполнение Кредитным Агентом своих обязанностей по Договору не препятствует Кредитному Агенту совершать любые банковские операции с любым членом Группы, включая ведение банковских счетов, предоставление кредитов и привлечение депозитов.

(d) В случае, если сумма возмещения, полученная от Должников, не покрывает суммы расходов или убытков, возникших у Кредитного Агента вследствие выполнения им функций Кредитного Агента в соответствии с условиями Финансовых Документов, Кредитный Агент вправе предъявить требование к Кредиторам (за исключением Кредитора, который выполняет функции Кредитного Агента) и каждый Кредитор (за исключением Кредитора, который выполняет функции Кредитного Агента) обязуется в течение [десяти] Рабочих Дней после предъявления требования Кредитного Агента возместить ему в размере, соответствующем Пропорциональной Доле Кредитора, любые документально подтвержденные расходы или убытки, возникшие у Кредитного Агента (за исключением случаев грубой небрежности со стороны Кредитного Агента или совершения им умышленных неправомерных действий) вследствие выполнения им функций Кредитного Агента в соответствии с условиями Финансовых Документов, в части, не покрытой суммой возмещения, полученной от какого-либо Должника.

(e) Кредитный Агент не несет ответственности перед Кредиторами за свои действия (или бездействие), осуществляемые в соответствии с Решением Большинства Кредиторов или Решением всех Кредиторов.

(f) В случае, когда условия Договора не требуют наличия Решения Большинства Кредиторов или Решения всех Кредиторов, Кредитный Агент обязан действовать (либо воздерживаться от действий) по своему усмотрению с максимальным учетом интересов Кредиторов.

24.3 Обязанности Кредитного Агента

(a) С учетом пункта (b) ниже, каждая Сторона Финансирования (за исключением Кредитного Агента) поручает Кредитному Агенту, а Кредитный Агент соглашается, совершать следующие действия:

(i) получать на Cчет Кредитного Агента любые платежи, причитающиеся Сторонам Финансирования от Должников по настоящему Договору, и переводить полученные от Должников суммы соответствующей Стороне Финансирования в соответствии с условиями настоящего Договора;

(ii) получать на Cчет Кредитного Агента любые суммы Кредита от Кредиторов, и переводить полученные от Кредиторов суммы Кредита Заемщику в соответствии с условиями настоящего Договора;

(iii) уведомлять Заемщика и Кредиторов о процентной ставке на каждый Процентный Период;

(iv) подписывать от имени всех Сторон Финансирования изменения в настоящий Договор на условиях, согласованных в Решении Большинства Кредиторов или в Решении всех Кредиторов, в зависимости от характера изменений;

(v) сообщать Кредиторам о выполнении (или невыполнении) Заемщиком требований, предусмотренных настоящим Договором в качестве условия для предъявления Заявки на Выборку;

(vi) направлять соответствующей Стороне оригинал или копию любого документа, полученного Кредитным Агентом от любой другой Стороны для передачи данной Стороне, при этом Кредитный Агент не обязан изучать или проверять правильность, точность или полноту такого документа;

(vii) уведомлять Стороны Финансирования о получении сообщения от любой Стороны, содержащее описание какого-либо события или обстоятельства и утверждение о том, что такое событие или обстоятельство является Неисполнением Обязательств;

(viii) организовывать принятие Решений Большинством Кредиторов или всеми Кредиторами по собственной инициативе или по требованию Большинства Кредиторов;

(ix) вести реестр всех Сторон (с указанием адресов, контактных данных всех Кредиторов на каждый момент времени и Пропорциональной Доли каждого Кредитора) и предоставлять в информационных целях по требованию любой Стороны копию такого реестра;

(x) уведомлять Кредиторов о неуплате Должником какой-либо суммы Непогашенного Кредита, процентов, вознаграждения или иных сумм, подлежащих уплате какой-либо Стороне Финансирования (кроме Кредитного Агента[, Управляющего Залогом] или Организатора) по Финансовым Документам;

(xi) [[в случае наступления, по мнению Кредитного Агента или Заемщика, Дестабилизации Рынка, вести переговоры с Заемщиком о внесении изменений в настоящий Договор][ и подписывать от имени Сторон Финансирования согласованные изменения;]]

(xii) в случае прекращения полномочий Кредитного Агента, передать Новому Кредитному Агенту (определенному в пункте (c) Статьи 24.4 (Прекращение полномочий Кредитного Агента) все документы, полученные Кредитным Агентом от Сторон, или созданные Кредитным Агентом в процессе исполнения им своих обязанностей;

(xiii) [в случае наступления События Неисполнения, сообщать Управляющему Залогом размер задолженности Заемщика по настоящему Договору на соответствующую дату и передавать ему документы необходимые для предъявления требования к Должнику и обращения взыскания на основании Договоров по Обеспечению;] и

(xiv) совершать все иные действия (или воздерживаться от действий), которые предусмотрены настоящим Договором и иными Финансовыми Документами [или необходимы для осуществления Кредиторами своих прав по настоящему Договору или иным Финансовым Документам [после получения соответствующего Решения Большинства Кредиторов или всех Кредиторов, в зависимости от обстоятельств]].

(b) Кредитный Агент вправе не осуществлять любые права и полномочия, предоставленные в соответствии с пунктом (а) Статьи 24.3 (Обязанности Кредитного Агента) в случае, если для осуществления таких прав и полномочий в соответствии с условиями настоящего Договора требуется Решение Большинства Кредиторов или всех Кредиторов, и Кредитный Агент не получил такое Решение Большинства Кредиторов или всех Кредиторов в порядке, предусмотренном настоящим Договором.

24.4 Прекращение полномочий Кредитного Агента

(a) Кредитный Агент имеет право[уведомив другие Стороны Финансирования и Должников не менее, чем за [●] Рабочих Дней] отказаться от исполнения обязанностей Кредитного Агента. По Решению Большинства Кредиторов, Кредиторы могут прекратить полномочия Кредитного Агента.

(b) В случае отзыва банковской лицензии Кредитного Агента (1) полномочия Кредитного Агента прекращаются автоматически с даты отзыва банковской лицензии, и (2) Кредитный Агент или любой Кредитор, получивший информацию об отзыве банковской лицензии Кредитного Агента, обязан уведомить об этом другие Стороны (Уведомление об отзыве лицензии) в течение рабочего дня, следующего за днем, когда Кредитный Агент или такой Кредитор получил информацию об отзыве банковской лицензии Кредитного Агента.

(c) В случае прекращения полномочий Кредитного Агента по инициативе Кредитного Агента или по инициативе Кредиторов, Кредиторы обязуются по Решению Большинства Кредиторов назначить нового кредитного агента из числа Кредиторов (далее – Новый Кредитный Агент), и каждая Сторона Финансирования и Должники настоящим подтверждает свое согласие на такое возможное назначение. В Решении Кредиторы определяют дату прекращения полномочий Кредитного Агента и порядок направления уведомления о прекращении полномочий Кредитного Агента другим Сторонам (Уведомление о прекращении полномочий).

(d) Стороны соглашаются, что Новый Кредитный Агент станет стороной настоящего Договора в качестве Кредитного Агента после принятия Решения Большинства Кредиторов о назначении Нового Кредитного Агента с даты подписания соглашения о внесении соответствующих изменений в настоящий Договор, если таким соглашением не будет предусмотрена иная дата (Дата Присоединения Нового Кредитного Агента). После этого любое упоминание Кредитного Агента в настоящем Договоре будет относиться к Новому Кредитному Агенту.

(e) [С Даты Присоединения Нового Кредитора Новый Кредитный Агент должен обеспечить открытие [Банком Счета] нового номинального счета в пользу [Сторон Финансирования]/[Кредиторов] в качестве бенефициаров такого счета и уведомить Должников и Стороны Финансирования о замене Счета Кредитного Агента.]

(f) [С даты прекращения полномочий Кредитного Агента и до Даты Присоединения Нового Кредитного Агента, Стороны настоящим соглашаются, что функции кредитного агента по Договору временно будет исполнять Кредитор с максимальной Пропорциональной Долей [или, в отсутствие такового, Кредитор, назначенный Решением Большинства Кредиторов] (Временный Кредитный Агент).]

(g) [Стороны соглашаются, что с даты получения Заемщиком Уведомления о прекращении полномочий или Уведомления об отзыве лицензии и до Даты Присоединения Нового Кредитного Агента, Должники обязаны совершать все платежи, предусмотренные настоящим Договором на счет Временного Кредитного Агента.]

(h) [В случае, если Кредитный Агент, чьи полномочия прекращены по каким-либо основаниям, получит какие-либо платежи от Сторон, он обязуется, с соблюдением требований применимого законодательства, в тот же Рабочий День переводить такие платежи Временному Кредитному Агенту для перевода соответствующих сумм той Стороне, которой они причитались.]

24.5 Управляющий Залогом

Стороны соглашаются, что Управляющий Залогом является Стороной Финансирования, статус, права и обязательства которой определены в Статье 22 (Обеспечение по Кредиту).

24.6 [Организатор

Организатор не несет никаких обязательств по отношению к другим Сторонам за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено Финансовыми Документами.]

25. МЕХАНИЗМ ПЛАТЕЖЕЙ

25.1 Платежи Кредитному Агенту

Если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором, в каждую дату, в которую какой-либо Должник или Сторона Финансирования должны по условиям какого-либо Финансового Документа совершить какой-либо платеж в пользу какой-либо Стороны, такой Должник или Кредитор должен перевести соответствующую сумму на Счет Кредитного Агента (если иное не следует из контекста Финансового Документа) с валютированием на дату установленного срока платежа. Все платежи, которые совершает [Заемщик][Должник] по настоящему Договору, должны быть переведены на Счет Кредитного Агента не позднее [указать время]]. Платежи [Заемщика][Должника], поступившие на Счет Кредитного Агента, позднее указанного времени считаются полученными на следующий Рабочий День.

25.2 Распределение Кредитным Агентом полученных средств

(a) Средства, полученные Кредитным Агентом от Должника во исполнение его обязательств перед Кредиторами по настоящему Договору [, а также в результате обращения взыскания на основании Договоров по Обеспечению] ИЛИ [, а также полученные от Управляющего Залогом в результате обращения взыскания на основании Договоров по Обеспечению] распределяются между Кредиторами согласно Пропорциональной Доле каждого Кредитора.

(b) Каждая сумма денежных средств, поступающая на Счет Кредитного Агента для другой Стороны, переводится Кредитным Агентом [незамедлительно в тот же день] [не позднее 11.00 следующего Рабочего Дня] Стороне, которой эта сумма денежных средств предназначалась, на счет, реквизиты которого такая Сторона может сообщить Кредитному Агенту не менее чем за пять Рабочих Дней до даты платежа. Кредитный Агент переводит эту сумму соответствующей Стороне после того, как он удостоверится в том, что необходимая сумма получена им в полном объеме.

25.3 Частичные платежи

(a) Если Кредитный Агент получает сумму, недостаточную для погашения в полном объеме всех сумм, подлежащих уплате Должником по условиям Финансовых Документов на соответствующий момент, Кредитный Агент обязан использовать такую сумму в погашение обязательств такого Должника по Финансовым Документам в следующем порядке очередности, если законодательством не предусмотрено иное:

(i) во-первых, для компенсации Финансовым Сторонам расходов, возникших в связи с принудительным исполнением их требования к Должнику;

(ii) во-вторых, для уплаты начисленных процентов по Непогашенному Кредиту;

(iii) в-третьих, для осуществления возврата причитающейся суммы Непогашенного Кредита на соответствующую дату;

(iv) в-четвертых, для выплаты причитающегося вознаграждения Кредитному Агенту и/или Управляющему Залогом;

(v) в-пятых, для выплаты начисленной неустойки; и

(vi) в-шестых, для выплаты любых других сумм, причитающихся с Должника по условиям Финансовых Документов.

(b) С учетом требований законодательства Кредитный Агент может по Решению Большинства Кредиторов изменить порядок очередности, изложенный в пунктах (a)(iv)-(a)(vi) выше.

25.4 Платежи в обход Кредитного Агента

Перевод Должником каких-либо денежных средств в счет платежей, причитающихся Стороне Финансирования по Договору, минуя Счет Кредитного Агента, не является надлежащим исполнением Должником своих обязательств по настоящему Договору. При получении Кредитором какого-либо причитающегося ему в силу настоящего Договора платежа напрямую от Должника (а не от Кредитного Агента), такой Кредитор обязуется в тот же Рабочий День перевести полученную им от Должника сумму на Счет Кредитного Агента для распределения между всеми Сторонами Финансирования согласно их Пропорциональной Доле в порядке, предусмотренном Статьей 25.3 (Частичные платежи). [После этого, Должник будет считаться исполнившим свои платежные обязательства по настоящему Договору только в части той суммы, которая была получена всеми Сторонами Финансирования от Кредитного Агента в соответствии с положениями настоящей Статьи.]

25.5 Запрет на осуществление зачета Должниками

Должник обязуется совершать любые платежи по Финансовым Документам без зачета каких-либо встречных однородных требований, которые Должник может иметь к какой-либо Стороне Финансирования.

25.6 Валюта платежей

Должник совершает все платежи по настоящему Договору в [указать валюту Кредита], за исключением компенсации Сторонам Финансирования расходов, возникших в связи с Договором, которые выплачиваются Должником в той же валюте, в которой они возникли (Валюта Договора). Платежные обязательства Должника считаются исполненными только, если соответствующие суммы получены Кредитным Агентом в Валюте Договора. Если какие-либо суммы по настоящему Договору получены в счет обязательств Должника в иной валюте, чем Валюта Договора, и Кредитный Агент конвертирует полученную сумму, в Валюту Договора, Должник обязуется компенсировать Кредитному Агенту его расходы, связанные с конвертацией ([по курсу Центрального Банка Российской Федерации][по внутреннему курсу [Банка Счета]/[Кредитного Агента]]) полученной суммы в Валюту Договора, а также возместить разницу между суммой, причитающейся с Должника в Валюте Договора, и суммой, полученной Кредитным Агентом в результате конвертации полученных от Должника средств в Валюту Договора.

25.7 Срок платежей

Если каким-либо Финансовым Документом не предусмотрен срок какого-либо платежа, такой платеж должен быть совершен Должником в течение [●] Рабочих Дней после получения от Кредитного Агента требования соответствующей Стороны Финансирования.

26. УВЕДОМЛЕНИЯ

26.1 Письменная форма

Любые сообщения, направляемые Сторонами по Финансовым Документам, должны составляться в письменной форме и могут направляться курьером, почтой с уведомлением о вручении, по факсу или электронной почтой. Для целей настоящего Договора, сообщение, переданное с использованием электронных средств связи, считается сообщением в письменной форме.

26.2 Адреса

(a) За изъятиями, установленными ниже, контактными данными каждой Стороны для всех сообщений в связи с настоящим Договором являются данные, которые такая Сторона сообщила Кредитному Агенту для этой цели.

(b) Контактные данные Заемщика:

[Наименование]

Адрес: [●]

Факс номер: [●]

Адрес электронной почты: [●]

Вниманию: [●]

[Наименование]

Адрес: [●]

Факс номер: [●]

Адрес электронной почты: [●]

Вниманию: [●]

(d) Контактные данные Кредитного Агента:

[Наименование]

Адрес: [●]

Факс номер: [●]

Адрес электронной почты: [●]

Вниманию: [●]

(e) Контактные данные Управляющего Залогом:

[Наименование]

Адрес: [●]

Факс номер: [●]

Адрес электронной почты: [●]

Вниманию: [●]

(f) Каждый Кредитор сообщает свои контактные данные Кредитному Агенту, который сообщает их любой другой Стороне по ее просьбе.

(g) Любая Сторона вправе изменить свои контактные данные, направив Кредитному Агенту соответствующее предварительное уведомление не менее, чем за [●] Рабочих Дней. Кредитный Агент уведомляет об изменении контактных данных все другие Стороны.

(h) Если Сторона указывает конкретное подразделение или должностное лицо в качестве получателя сообщения, то сообщение не будет считаться направленным, если такой департамент или должностное лицо не указаны в качестве получателя.

26.3 Вручение уведомлений

(a) Любое сообщение или документ, направляемые одним лицом другому лицу в связи с Финансовыми Документами, считаются полученными:

(i) при отправке по факсу или электронной почте – после получения в разборчивом виде; или

(ii) при отправке курьером – [при вручении лицу, уполномоченному получать корреспонденцию] [при доставке] по соответствующему адресу;

(iii) при отправке по почте – при доставке по соответствующему адресу или через [●] Рабочих Дней после передачи на почту почтовым отправлением с уведомлением о вручении, в зависимости от того, какое событие наступит раньше.

(b) Все уведомления, направляемые Должником или в адрес Должника, передаются через Кредитного Агента.

26.4 Язык

Любое уведомление или сообщение, направляемое Стороной в связи с любым Финансовым Документом, должно быть составлено на русском языке. Во избежание сомнений, текст на русском языке может сопровождаться переводом на другой язык, при этом текст на русском языке имеет преимущественную силу.

27. ЧАСТИЧНАЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ

Если любое условие настоящего Договора является или становится незаконным, недействительным или не подлежащим принудительному исполнению, это не влияет на законность, действительность или возможность принудительного исполнения любого другого условия настоящего Договора.

28. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА

(a) Любое условие настоящего Договора может быть изменено письменным соглашением, подписанным Заемщиком[, Поручителем] и Кредитным Агентом, действующим в соответствии с Решением Большинства Кредиторов, за исключением случаев, перечисленных в пунктах (b) и (c) настоящей Статьи.

(b) С учетом, положений пункта (c) настоящей Статьи, Условия Договора, касающиеся:

(i) определения термина "Большинство Кредиторов" в Статье 1 (Определения);

(ii) отсрочки платежа любой суммы по Финансовым Документам;

(iii) уменьшения Маржи или размера любой иной суммы, причитающейся с Должника;

(iv) увеличения размера любого Кредитного Обязательства или Совокупных Кредитных Обязательств или продления Периода Выборки Кредита или изменения Даты Окончательного Погашения;

(v) любого положения Договора, прямо предусматривающего необходимость согласия всех Кредиторов;

(vi) положений Статьи 23 (Замена Сторон) и настоящей Статьи 28 (Изменение договора);

(vii) положений Статьи 21 (Случаи Неисполнения);

(viii) характера или объема Поручительства, предоставляемого согласно Статье 16 (Поручительство);

(ix) [изменения Валюты Договора]; или

(x) [●],

[а также [любые] условия Договоров по Обеспечению[, касающиеся состава имущества, являющегося предметом залога и порядка обращения взыскания на заложенное имущество,] могут быть изменены письменными соглашениями, подписанными, соответственно, Заемщиком[, Поручителем,] Залогодателем и Кредитным Агентом, при условии получения Кредитным Агентом Решения всех Кредиторов.

(c) Одностороннее увеличение Кредиторами процентной ставки в соответствии со Статьей 11.1 ([Изменение процентной ставки Кредиторами) происходит на основании Решения всех Кредиторов.

(d) Существенное изменение обстоятельств, описанное в Статье 451 Гражданского Кодекса, не может служить основанием изменения или расторжения настоящего Договора по инициативе Должников.

29. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

29.1 Конфиденциальная информация

Каждая Сторона Финансирования соглашается соблюдать конфиденциальность в отношении любой Конфиденциальной Информации и не раскрывать ее никаким третьим лицам, за исключением случаев, перечисленных в Статье ‎29.2 (Раскрытие Конфиденциальной Информации).

29.2 Раскрытие Конфиденциальной Информации

Конфиденциальная Информация, составляющая в соответствии с законодательством банковскую тайну, раскрытию не подлежит. Сторона Финансирования вправе раскрывать Конфиденциальную Информацию, не являющуюся банковской тайной:

(a) своим Аффилированным Лицам, профессиональным консультантам и аудиторам, если лицо, которому предоставляется такая Конфиденциальная Информация, письменно информируется о ее конфиденциальном характере, при этом необходимость в таком информировании отсутствует, если ее получатель в силу своих профессиональных обязанностей должен соблюдать конфиденциальность в отношении такой информации;

(b) любым лицам:

(i) которым Сторона Финансирования передает (или намерена передать) любые свои права и/или обязательства по Финансовым Документам или которые могут стать новым Кредитным Агентом или новым Управляющим Залогом и, в каждом случае, также профессиональным консультантам указанных лиц, при условии, что такие лица (за исключением профессиональных консультантов, которые в силу своих профессиональных обязанностей должны соблюдать конфиденциальность в отношении такой информации) принимают на себя обязательство по сохранению конфиденциальности в отношении Конфиденциальной Информации на условиях, предусмотренных настоящим Договором;

(ii) с которыми Сторона Финансирования заключает договор участия в Кредите или иную сделку, платежи по который могут осуществляться со ссылкой на какие-либо Финансовые Документы и/или на Должника и их профессиональным консультантам, при условии, что такие лица (за исключением профессиональных консультантов, которые в силу своих профессиональных обязанностей должны соблюдать конфиденциальность в отношении такой информации) принимают на себя обязательство по сохранению конфиденциальности в отношении Конфиденциальной Информации на условиях, предусмотренных настоящим Договором;

(iii) указанным в запросе прокуратуры, суда, следственных органов, органа административного, банковского или валютного надзора (в том числе Центрального Банка Российской Федерации), налогового органа или иного государственного органа, действующих в пределах своей компетенции, установленной законодательством;

(iv) [которым Сторона Финансирования передает свои права требования по Финансовым Документам в залог согласно Статье ‎‎23.6 ([Обеспечение прав Кредиторов) и их профессиональным консультантам, при условии, что такие лица (за исключением профессиональных консультантов, которые в силу своих профессиональных обязанностей должны соблюдать конфиденциальность в отношении такой информации) принимают на себя обязательство по сохранению конфиденциальности в отношении Конфиденциальной Информации на условиях, предусмотренных настоящим Договором] ;

(v) которые являются Стороной; или

(vi) с согласия Заемщика [или соответствующего Должника];

(c) любому рейтинговому агентству (включая его профессиональных консультантов) для присвоения рейтинга Финансовым Документам и/или Должникам [если рейтинговое агентство, которому предоставляется Конфиденциальная Информация, информируется о ее конфиденциальном характере]; и

(d) любому бюро кредитных историй в соответствии с Законом о кредитных историях.

29.3 Уведомление о раскрытии

(a) Каждая из Сторон Финансирования соглашается информировать Заемщика об обстоятельствах раскрытия Конфиденциальной Информации, осуществленного согласно пункту 29.2(b)(iii) Статьи ‎29.2 (Раскрытие Конфиденциальной Информации), за исключением случаев, когда такая информация раскрывается государственному органу в рамках осуществления им своих обычных надзорных или регулирующих функций.

(b) [Кредиторы настоящим информируют Заемщика [и Поручителя] о том, что сведения о Заемщике и настоящем Договоре, указанные в статье 4 Закона о кредитных историях, будут переданы в соответствующее бюро кредитных историй в соответствии с Законом о кредитных историях.]

29.4 Обязательства Должников

Каждый Должник обязуется сохранять в конфиденциальности все условия Финансовых Документов, за исключением раскрытия этой информации:

(a) банку, через который осуществляются расчеты по Договору;

(b) своим акционерам/участникам;

(c) по запросу прокуратуры, суда, следственных органов, органа административного, банковского или валютного надзора, налогового органа или иного государственного органа, действующих в пределах своей компетенции, установленной законодательством; или

(d) с согласия Кредитного Агента.

29.5 Длящиеся обязательства

Положения, изложенные в настоящей Статье ‎29 (Конфиденциальность), остаются в силе и продолжают являться юридически обязывающими для каждой Стороны Финансирования в течение [двенадцати] месяцев с более ранней из следующих дат:

(a) даты, в которую все суммы, подлежащие уплате Должниками в соответствии с настоящим Договором, будут полностью выплачены; и

(b) даты, в которую такая Сторона Финансирования в ином порядке перестанет являться Стороной Финансирования.

30. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

Настоящий Договор, а также права и обязанности Сторон, возникающие на основании настоящего Договора, регулируются законодательством Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.

31. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

В случае возникновения любого спора в связи с настоящим Договором, в том числе относительно толкования его положений, его существования, действительности или прекращения, такой спор подлежит [рассмотрению [Арбитражным судом [●]] ИЛИ [●] . Каждая Сторона Финансирования, намеревающаяся предъявить требование к Заемщику в соответствии с настоящей Статьей 31 (Разрешение споров), обязуется уведомить о таком намерении другие Стороны Финансирования (путем направления соответствующей информации Кредитному Агенту).

32. ПОДПИСАНИЕ

Настоящий Договор подписывается Сторонами в [указать количество экземпляров, которое должно быть не меньше, чем количество Сторон по Договору] подлинных экземплярах, имеющих равную юридическую силу [(i)] в виде одного документа[, или (ii) в соответствии с п. 2 ст. 434 Гражданского Кодекса и, если применимо, со Статьями 8 и 9 Конвенции ООН "Об использовании электронных сообщений в международных договорах" (подписанной 23 ноября 2005 г. в Нью-Йорке) путем обмена подписанными Сторонами экземплярами Договора по электронной почте или иными видами связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от Стороны по Договору [с последующим обменом Сторонами подписанными ими подлинными экземплярами Договора]].

Настоящий Договор заключен в дату, указанную в начале настоящего Договора.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ПЕРЕЧЕНЬ ПЕРВОНАЧАЛЬНЫХ КРЕДИТОРОВ И ЛИМИТЫ КРЕДИТОВАНИЯ [ПО ТРАНШУ А И ТРАНШУ Б]

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

ТРЕБОВАНИЯ К ЗАЕМЩИКУ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ КРЕДИТА [ПО ТРАНШУ А И ПО ТРАНШУ Б]

[ЧАСТЬ 1 ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ ДО НАПРАВЛЕНИЯ ПЕРВОЙ ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ]

1. Финансовые Документы

[Каждый Финансовый Документ, надлежащим образом заключенный каждой его стороной.]/[Настоящий Договор, надлежащим образом заключенный каждой его стороной.] /[Следующие Финансовые Документы, каждый из которых надлежащим образом заключен каждой его стороной:

(a) настоящий Договор;

(b) [Договор по Обеспечению];

(d) [прочие документы].]

2. Необходимые корпоративные документы по каждому Должнику (учрежденному в соответствии с законодательством Российской Федерации)

(a) [Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия зарегистрированных в установленном порядке учредительных документов каждого Должника и всех изменений и дополнений к ним, свидетельств о регистрации каждого Должника и, в соответствующих случаях, свидетельств о регистрации учредительных документов и всех изменений и дополнений к ним.

(b) [Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия [[или] оригинал] выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной уполномоченным налоговым органом и содержащей [актуальную информацию]/[информацию по состоянию не ранее чем за [30/14/10] дней до даты настоящего Договора] о каждом Должнике.

(c) [[Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия свидетельства о постановке каждого Должника на налоговый учет в российском налоговой органе].

(d) [Содержащая актуальные сведения справка]/[Справка по состоянию не ранее чем за [30/14/10] дней до даты настоящего Договора], выданная российским налоговым органом, на учете в котором состоит каждый Должник, об отсутствии у него непогашенных обязательств перед государственным бюджетом и иными внебюджетными фондами или, при наличии таких непогашенных обязательств, о наличии графика их погашения, согласованного с соответствующим органом].

(e) [Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия решения уполномоченного органа управления каждого Должника:

(i) об одобрении условий Финансовых Документов, стороной которых является соответствующий Должник, и предусматриваемых ими сделок, а также любых связанных с ними сделок, в том числе (в соответствующих случаях) об одобрении сделки как крупной сделки и/или как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (в значении, придаваемом указанным терминам законодательством РФ;

(ii) о наделении соответствующего лица или соответствующих лиц полномочиями, необходимыми для подписания Финансовых Документов, стороной которых является соответствующий Должник, от имени последнего; и

(iii) о наделении соответствующего лица или соответствующих лиц полномочиями, необходимыми для подписания от имени соответствующего Должника всех документов и уведомлений (в том числе, в соответствующих случаях, любых Заявок на Выборку), которые должны быть подписаны соответствующим Должником в соответствии или в связи с Финансовыми Документами, стороной которых он является.

(f) [Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии документов о назначении единоличного исполнительного органа [или других уполномоченных лиц с правом подписи, предусмотренных учредительными документами,] каждого Должника.

(g) [Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии всех доверенностей о предоставлении уполномоченным лицам каждого Должника полномочий, необходимых для подписания Финансовых Документов, стороной которых является соответствующий Должник, либо, в соответствующих случаях, для подписания или отправки каких-либо документов или уведомлений в связи с какими-либо Финансовыми Документами.

(h) [Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии карточек с образцами подписей каждого лица, уполномоченного на подписание от имени каждого из Должников Финансовых Документов, стороной которых он является, или на подписание или направление каких-либо документов или уведомлений в связи с какими-либо Финансовыми Документами.

(i) [Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии всех лицензий, одобрений, согласий, учетных и регистрационных документов, выданных органами кредиторов, государственными или иными органами и необходимых каждому Должнику в связи с заключением, исполнением, обеспечением юридической силы и принудительного исполнения Финансовых Документов, стороной которых является соответствующий Должник, а также предусматриваемых ими сделок.

(j) Документ за подписью уполномоченного представителя каждого Должника, подтверждающий, среди прочего, что:

(i) каждый документ (будь то оригинал или копия), предоставленный каждым из Должников или от его имени в соответствии с настоящим Приложением [2] (Требования к Заемщику для получения Кредита [по Траншу А и Траншу Б]) является подлинным, содержит полную и актуальную информацию, имеет полную юридическую силу, не был изменен, отменен, отозван или расторгнут и что, по состоянию на дату не ранее даты настоящего Договора, в связи с вопросами, затронутыми в соответствующем документе, не выдавались никакие новые документы;

(ii) [ни Финансовые Документы, ни предусматриваемые ими сделки, включая любые связанные с ними сделки, не являются для соответствующего Должника крупными сделками или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и не требуют никаких иных внутрикорпоративных одобрений соответствующего Должника;]

(iii) общая стоимость сделок, предусматриваемых Финансовыми Документами, составляет [менее 2%][менее 25%][свыше 25%, но менее 50%][свыше 50%] балансовой стоимости активов соответствующего Должника;

(iv) действие Закона о регулируемых закупках не распространяется на заключение Финансовых Документов соответствующим Должником.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ – ДОЛЖНИКИ

Управляющая компания

(a) [Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия решения уполномоченного органа управления Должника о передаче [Управляющей Компании] полномочий единоличного исполнительного органа такого Должника.

[Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия договора управления, заключенного между Должником и [Управляющей Компанией] в связи с передачей полномочий единоличного исполнительного органа [Управляющей Компании].

[[Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия разрешения Федеральной антимонопольной службы РФ на передачу полномочий единоличного исполнительного органа [Управляющей Компании].]/[[Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия направляемого в Федеральную антимонопольную службу РФ уведомления о заключении договора управления, а также подтверждение факта получения указанного уведомления Федеральной антимонопольной службой РФ.]

[Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии учредительных документов [Управляющей Компании] и всех изменений и дополнений к ним, а также [ее] свидетельства о регистрации и, в соответствующих случаях, свидетельств о регистрации [ее] учредительных документов и всех изменений и дополнений к ним.

[Заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия [[или] оригинал] выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной уполномоченным налоговым органом и содержащей [актуальную информацию]/[информацию по состоянию не ранее чем за [30/14/10] дней до даты настоящего Договора] об [Управляющей Компании].

[Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии документов о назначении единоличного исполнительного органа [Управляющей Компании].

Профессиональный участник рынка ценных бумаг

(a) [Заверенные]/[[или] нотариально заверенные] копии всех лицензий профессионального участника рынка ценных бумаг, выданных Должнику российским регулятором рынка ценных бумаг.

Должник-физическое лицо

(a) [Нотариально заверенная] копия паспорта каждого [Должника-Физического Лица].

(b) [Нотариально заверенное] согласие супруга(-и) каждого [Должника-Физического Лица] или, сообразно обстоятельствам, свидетельство каждого [Должника-Физического Лица], подтверждающее отсутствие необходимости получения согласия супруга(-и) в связи с [настоящим Договором/Договором по Обеспечению].

3. Документы, касающиеся окончательного оформления Договоров по Обеспечению (регулируемых) законодательством РФ)

(a) Залог движимого имущества/оборудования

(i) Оригинал [регистрационного свидетельства], выдаваемого нотариусом, и оригинал выписки из [реестра уведомлений о залоге движимого имущества, ведение которого осуществляет Федеральная нотариальная палата], подтверждающих факт внесения записи о залоге, установленном в пользу Управляющего Залогом как залогодержателя в соответствии с [Договором Залога Движимого Имущества][, и отсутствие каких бы то ни было обременений в отношении [укажите предмет залога] в пользу третьих лиц].

(ii) [В соответствующих случаях, [заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия разрешения Федеральной антимонопольной службы РФ на передачу в залог соответствующего имущества, являющегося предметом [Договора Залога Движимого Имущества].

(iii) [Прочие документы и доказательства]

(b) Залог товаров в обороте

(i) Оригинал [регистрационного свидетельства], выдаваемого нотариусом, и оригинал выписки из [реестра уведомлений о залоге движимого имущества, ведение которого осуществляет Федеральная нотариальная палата], подтверждающих факт внесения записи о залоге, установленном в пользу Управляющего Залогом как залогодержателя в соответствии с [Договором Залога Товаров в Обороте][, и отсутствие каких бы то ни было обременений в отношении [укажите предмет залога] в пользу третьих лиц]

(ii) [Выписка из книги залогов / Отчет Должника о [Заложенном Имуществе], содержащий в себе перечень [Заложенного Имущества], его описание, количество и стоимость в соответствии со статьей [] [Договора Залога Товаров в Обороте].

(iii) [Прочие документы и доказательства]

(i) [Заверенные] копии всех уведомлений о залоге, которые должны быть направлены в соответствии с [Договором Залога Прав] в связи с залогом прав по [Коммерческому Контракту].

(ii) [Заверенные] копии всех подтверждений о получении всех уведомлений о залоге прав по [Коммерческому Контракту] всеми адресатами соответствующих уведомлений или иные доказательства их получения.

(iii) Оригинал [регистрационного свидетельства], выдаваемого нотариусом, и оригинал выписки из [реестра уведомлений о залоге движимого имущества, ведение которого осуществляет Федеральная нотариальная палата], подтверждающих факт внесения записи о залоге, установленном в пользу Управляющего Залогом как залогодержателя в соответствии с [Договором Залога Прав][, и отсутствие каких бы то ни было обременений в отношении [укажите предмет залога] в пользу третьих лиц].

(iv) [Прочие документы и доказательства]

(d) Залог акций

(i) [[Содержащая актуальную информацию] [выписка]/[справка] [[из Реестра Акционеров]/[о состоянии [лицевого счета]/[счета депо] Должника в [Реестре Акционеров]/[Депозитарии]], подтверждающая его право собственности на акции, передаваемые в залог по [Договору Залогу Акций].]

(ii) [Заверенная] копия залогового поручения Должника, предписывающего [Реестру Акционеров]/[Депозитарию] зарегистрировать залог акций, устанавливаемый соответствующим Должником в соответствии с [Договором Залога Акций].

(iii) [[Выписка]/[справка] [[из Реестра Акционеров]/[о состоянии [лицевого счета]/[счета депо] Должника в [Реестре Акционеров]/[Депозитарии]], подтверждающая регистрацию залога акций в пользу Управляющего Залогом как залогодержателя в соответствии с [Договором Залога Акций].]

(iv) [В соответствующих случаях, [заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия разрешения Федеральной антимонопольной службы РФ на передачу в залог акций, являющихся предметом [Договора Залога Акций]].

(v) [Прочие документы и доказательства]

(e) Залог доли участия

(i) [Заверенная] копия решения [Общего собрания участников]/[единственного участника] [Российского Дочернего Общества] об одобрении залога, предусмотренного [Договором Залога Доли Участия].

(ii) [Заверенная] копия [Уведомления о Залоге], предоставленного в соответствии с [Договором Залога Доли Участия], и подтверждение того, что [Российское Дочернее Общество] не получало ранее никакие иные уведомления о залоге [Заложенного Имущества] или любой его части.

(iii) Доказательства надлежащей регистрации залога доли участия, являющейся предметом [Договора Залога Доли Участия].

(iv) В соответствующих случаях, [заверенная]/[[или] нотариально заверенная] копия разрешения Федеральной антимонопольной службы РФ на передачу в залог доли участия, являющейся предметом [Договора Залога Доли Участия]].

(v) [Прочие документы и доказательства ]

(f) Ипотека

(i) [Содержащая актуальную информацию] выписка из Реестра Недвижимого Имущества, подтверждающая факт регистрации Первоначального Должника в качестве [собственника] [Объекта Недвижимости]/[[и] Земельного Участка].

(ii) [Заверенные] копии всех [разрешений], необходимых в связи с ипотекой [Недвижимого Имущества]/[[и] Земельного Участка] по [Договору Ипотеки].

(iii) Выписка из Реестра Недвижимого Имущества, [выданная [укажите наименование регистрирующего органа по месту нахождения заложенного недвижимого имущества]], подтверждающая, что:

(A) [Договор Ипотеки] был в установленном порядке зарегистрирован [в [укажите наименование регистрирующего органа по месту нахождения заложенного недвижимого имущества]];

(B) [недвижимое имущество], являющееся предметом Договора Ипотеки, было передано Управляющему Залогом в залог; и

(C) отсутствуют какие бы то ни было [Обеспечительные Права] (помимо [Договора Ипотеки]) или иные требования, негативным образом затрагивающие [Недвижимое Имущество]/[[и] Земельный Участок].

(iv) [Прочие документы и доказательства]

(g) Страхование – получатель страхового возмещения

(i) Заверенные копии [Страховых Полисов], предусмотренных требованиями настоящего Договора.

(ii) Доказательства того, что Управляющий Залогом был указан в качестве выгодоприобретателя страхового возмещения по всем страховым суммам, которые могут подлежать выплате по [Страховым Полисам] [в связи с []].

(iii) [Прочие документы и доказательства]

4. Прочие документы и доказательства

(a) [Нотариально заверенная безотзывная доверенность, выданная [Кредитному Агенту]/[Управляющему Залогом] [каждым] Должником в связи с [каждым] [укажите соответствующие Договоры по Обеспечению].]

(b) [Заверенная] копия Первоначальной Финансовой Отчетности каждого Должника.

(c) Доказательства того, что все комиссии и расходы, причитающиеся и подлежащие уплате Должниками по каким-либо Финансовым Документам, были или будут уплачены к первой Дате Выборки.

(d) [Доказательства, необходимые Кредитному Агенту для проведения процедур по идентификации клиента.]

(e) [Схема Организационной Структуры Группы.]

(f) [Перечень аффилированных лиц каждого Должника.]

(g) [Копия документа, подтверждающего открытие Заемщиком счета у Кредитного Агента или в ином банке-участнике синдиката.]

(h) Любые иные разрешения или другие документы, заключения или заверения, о необходимости или целесообразности которых в связи с заключением и исполнением каких-либо Финансовых Документов и предусматриваемых ими сделок или для обеспечения юридической силы каких-либо Финансовых Документов и возможности их принудительного исполнения Кредитный Агент проинформировал каждого из Должников.

(i) [Согласия следующих держателей негативного залога:

[ ].]

(j) [Подготовленный для Кредитного Агента экологический отчет о [ ]]

(k) [Копии следующих исследований/оценок:

[ ].]

(l) [Доказательства снятия следующих обременений:

(m) Оригинал согласия Заемщика [и Поручителя] на получение Сторонами Финансирования основной части кредитной истории Заемщика [и Поручителя] в соответствии с Законом о кредитных историях, датированное не ранее чем два месяца до первой Даты Выборки.

5. [ ].] [ ].]Юридические заключения

[Следующие юридические заключения:

(a) юридическое заключение, подготовленное [ ], юридическими консультантами Организатора[-ов] и Кредитного Агента по вопросам российского законодательства; и

(b) юридическое заключение, подготовленное [ ], юридическими консультантами [Должников]/[штатных юристов Должника] в [ ],

каждое из которых подготовлено по форме, [предоставленной Первоначальным Кредиторам]/[приемлемой для Первоначальных Кредиторов], до момента подписания настоящего Договора и адресовано Сторонам Финансирования, являющим таковыми на дату соответствующего заключения.

ПРИЛОЖЕНИЕ 3

ФОРМА ЗАЯВКИ НА ВЫБОРКУ

Отправитель: [наименование Заемщика]

Получатель: [наименование Кредитного Агента]

Дата: [•]

Уважаемые господа,

[Кредитный договор] / [Договор о предоставлении синдицированного кредита] на сумму [•]

от [•] г. (далее - "Договор")

2. Мы ссылаемся на Договор. Термины, определение которых приведено в Договоре, имеют то же значение в настоящей Заявке на Выборку, если им не дается иное значение в настоящей Заявке на Выборку.

3. Мы просим предоставить Кредит [по Траншу А] / [по Траншу Б] на следующих условиях:

Дата Выборки: [•]

Валюта Кредита: [•]

Сумма: [•]

Процентный Период: [указать продолжительность Процентного Периода]

4. Мы подтверждаем, что на дату настоящей Заявки на Выборку [выполнено каждое Первоначальное Требование [по Траншу А] / [по Траншу Б], указанное в Статье 4.1 (Первоначальные требования) Договора и] все заверения об обстоятельствах, перечисленные в Статье 17 (Заверения об обстоятельствах) Договора, остаются верными.

5. Средства по настоящему Кредиту должны быть переведены на [указать счет].

6. Настоящая Заявка на Выборку является безотзывной.

С уважением,

…………………………………

уполномоченный представитель

[наименование Заемщика]

ПРИЛОЖЕНИЕ 4

ФОРМА ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВ КРЕДИТОРА

ДОГОВОР

УСТУПКИ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ [И ПЕРЕВОДА ДОЛГА]

_______________________ [●] Г.

МЕЖДУ

[СУЩЕСТВУЮЩИМ КРЕДИТОРОМ]

[НОВЫМ КРЕДИТОРОМ]

[КРЕДИТНЫМ АГЕНТОМ]

НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ [И ПЕРЕВОДА ДОЛГА] (далее – Договор Уступки Прав Кредитора) заключен [] г.

МЕЖДУ:

(1) [], [открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]] ИЛИ [компанией/юридическим лицом /обществом с ограниченной ответственностью /[открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом], [учрежденным (-ой)]/[организованным (-ой) и существующим (-ей)] в соответствии с нормами права [юрисдикция], [с местом нахождения /регистрации /головной офис которого (-ой) расположен] по адресу [адрес], в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава], в качестве цедента (далее – Существующий Кредитор);

(2) [], [открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом]/[обществом с ограниченной ответственностью], учрежденным в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированным в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]] ИЛИ [компанией/юридическим лицом /обществом с ограниченной ответственностью /[открытым/публичным]/[закрытым] акционерным обществом], [учрежденным (-ой)]/[организованным (-ой) и существующим (-ей)] в соответствии с нормами права [юрисдикция], [с местом нахождения /регистрации /головной офис которого (-ой) расположен] по адресу [адрес], в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава], в качестве цессионария (далее – Новый Кредитор); и

(3) [] [указать полное наименование банка- кредитного агента] в качестве кредитного агента (далее – Кредитный Агент).

СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ о следующем

1. ТОЛКОВАНИЕ

Термины, определение которых приведено в Кредитном Договоре, имеют то же значение в настоящем Договоре Уступки Прав Кредитора, если им не дается иное значение в настоящем Договоре Уступки Прав Кредитора.

В настоящем Договоре Уступки Прав Кредитора:

Банковский Счет означает банковский счет Существующего Кредитора, указанный в пункте 4(b) настоящего Договора Уступки Прав Кредитора.

Дата Сделки означает [дату настоящего Договора Уступки Прав Кредитора]/[указать согласованную календарную дату, в которую произойдет уступка прав требования и перевод долга].

[Долг означает обязательство Существующего Кредитора предоставить Заемщику Кредит в пределах своего Неиспользованного Лимита Кредитования, составляющего на дату настоящего Договора Уступки Прав Кредитора [●][Рублей][Долларов США][Евро].]

Заемщик означает [открытое/публичное]/[закрытое] акционерное общество]/[общество с ограниченной ответственностью], учрежденное в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированное в Едином государственном реестре юридических лиц Российской Федерации за номером (ОГРН): [●], с местом нахождения по адресу: [адрес][, в лице [указать ФИО], действующего на основании [доверенности][Устава]].

Кредитный Договор означает [кредитный договор на сумму [][Рублей][Долларов США][Евро]/[договор о предоставлении синдицированного кредита на сумму [][Рублей][Долларов США][Евро]] от [указать дату кредитного договора], заключенный, среди прочего, между Существующим Кредитором и Заемщиком.

[Права Требования означает права требования возврата Непогашенного Кредита в размере [указать сумму кредита, предоставленного Заемщику Существующим Кредитором на дату настоящего договора уступки], процентов, и иных платежей, причитающихся Существующему Кредитору с Заемщика по условиям Кредитного Договора.]

Стороны означает Существующего Кредитора, Нового Кредитора и Кредитного Агента и Сторона означает каждого из них.

Уведомление означает составленное по указанной в Приложении 1 к Договору Уступки Прав Кредитора форме уведомление об уступке Прав Требования [и переводе Долга] Существующего Кредитора по Кредитному Договору на условиях настоящего Договора Уступки Прав Кредитора, направляемое Заемщику Существующим Кредитором.

Цена Прав Требования означает сумму в размере [] ([]) [Рублей][Долларов США][Евро].

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВ КРЕДИТОРА

2.1 [В Дату Сделки Существующий Кредитор уступает, а Новый Кредитор принимает, Права Требования в порядке и на условиях, указанных в Статье 23 (Замена Сторон) Кредитного Договора и в настоящем Договоре Уступки Прав Кредитора.]/[В Дату Сделки Существующий Кредитор переводит, а Новый Кредитор принимает, Долг в порядке и на условиях, указанных в Статье 23 (Замена Сторон) Кредитного Договора и в настоящем Договоре Уступки Прав Кредитора.]

2.2 Права Требования по Кредитному Договору передаются Новому Кредитору свободными от каких-либо Обременений.

3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ СТОРОН

3.1 [В Дату Сделки Новый Кредитор уплачивает Существующему Кредитору Цену Прав Требования на Банковский Счет.]

3.2 В Дату Сделки Существующий Кредитор прекращает быть Кредитором по Кредитному Договору [в части, соответствующей Правам Требования], а Новый Кредитор становится Кредитором по Кредитному Договору [в части, соответствующей Правам Требования] и на него распространяются все положения Кредитного Договора и иных Финансовых Документов.

3.3 Существующий Кредитор подтверждает, что он не располагает какой-либо информацией о наличии у Заемщика каких-либо возражений против такого Существующего Кредитора, которые Заемщик может выдвинуть против Нового Кредитора в соответствии со статьей 386 Гражданского Кодекса.

3.4 Новый Кредитор подтверждает, что он ознакомлен со всеми условиями Кредитного Договора и иных Финансовых Документов, провел (и будет продолжать проводить) собственное независимое изучение и оценку финансового состояния каждого Должника и не полагался при принятии решения о подписании настоящего Договора Уступки Прав Кредитора на какую-либо информацию, предоставленную ему Существующим Кредитором.

3.5 Новый Кредитор подтверждает назначение;

(a) Управляющего Залогом в качестве управляющего залогом в соответствии со статьей 22.2 (Статус Кредиторов и Назначение Управляющего Залогом) Кредитного Договора; и

(b) Кредитного Агента в качестве кредитного агента в соответствии со статьей 24.2 (Назначение Кредитного Агента) Кредитного Договора.

3.5 В Дату Сделки Существующий Кредитор обязан:

(a) передать Новому Кредитору документы, удостоверяющие все права требования Существующего Кредитора в качестве Кредитора по Кредитному Договору, включая оригинал Кредитного Договора и иных Финансовых Документов, стороной которых является Существующий Кредитор, все изменения и дополнения к ним, копии Заявок на Выборку, а также все документы, подтверждающие размер Прав Требования [и Долга] на Дату Сделки;

(b) сообщить Новому Кредитору сведения, имеющие значения для осуществления Прав Требования, включая сведения о нарушении Кредитного Договора Заемщиком; и

3.6 Обязательства Нового Кредитора по оплате Цены Прав Требования считаются исполненными в момент поступления суммы Цены Прав Требования на Банковский Счет Существующего Кредитора.

3.7 Стороны обязуются совершить все иные действия, необходимые для исполнения ими своих обязательств по настоящей Статье 3 (Порядок исполнения обязательств Сторон).

4. ПЛАТЕЖИ

Все платежи по настоящему Договору Уступки Прав Кредитора должны осуществляться банковским переводом по следующим реквизитам:

(a) Новый Кредитор (если применимо):

Получатель платежа: [●]

местонахождение: [●]

Банк: [●]

SWIFT: [●]

IBAN: [●]

Номер счета: [●]

или на другой счет, указанный Новым Кредитором в письменном виде;

(b) Существующий Кредитор:

Получатель платежа: [●]

Банк: []

местонахождение: []

Код СВИФТ: []

Кор. счет: []

Расчетный счет: []

БИК: []

или на другой счет, указанный Существующим Кредитором в письменном виде.

5. УВЕДОМЛЕНИЯ

Любые уведомления или иные официальные сообщения, направляемые в соответствии с настоящим Договором Уступки Прав Кредитора, должны быть оформлены в письменном виде и могут вручаться лично, направляться по факсу или заказным письмом c уведомлением о вручении по следующим адресам:

(a) Новый Кредитор:

[]

Вниманию: []

e-mail: []

Тел.: []

Факс: []

(b) Существующий Кредитор:

[]

Вниманию: []

e-mail: []

Тел.: []

Факс: []

Вниманию: []

e-mail: []

Тел.: []

Факс: []

6. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО

Настоящий Договор Уступки Прав Кредитора регулируется российским правом.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

В случае возникновения любого спора в связи с настоящим Договором Уступки Прав Кредитора, в том числе относительно толкования его положений, его существования, действительности или прекращения, такой спор подлежит [рассмотрению [Арбитражным судом [●]] ИЛИ [●] .

8. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА

Настоящий Договор Уступки Прав Кредитора подписан в 3 (трех) экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны Договора Уступки Прав Кредитора.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 К ДОГОВОРУ УСТУПКИ ПРАВ КРЕДИТОРА

ФОРМА УВЕДОМЛЕНИЯ ЗАЕМЩИКА

От: [Существующего Кредитора]

Кому: [Заемщику]

[Адрес Заемщика]

Копия: [Новому Кредитору]

[Адрес Нового Кредитора]

УВЕДОМЛЕНИЕ О СОСТОЯВШЕЙСЯ УСТУПКЕ ПРАВ ТРЕБОВАНИЙ

[И ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА]

Настоящим компания [], регистрационный номер [], место нахождения: [] (Существующий Кредитор) уведомляет [], ОГРН [], место нахождения: Российская Федерация, [] (Заемщик) о переходе всех прав требования [и переводе долга] по [кредитному договору]/[договору о предоставлении синдицированного кредита] между Заемщиком и Существующим Кредитором от [] (Кредитный Договор), от Существующего Кредитора к [], место нахождения: [] (Новый Кредитор) на условиях, указанных в договоре уступки прав требования [и переводе долга] между Существующим Кредитором и Новым Кредитором, содержащимся в Приложении 1.

[После получения настоящего уведомления Заемщик должен продолжать исполнять свои платежные обязательства перед Новым Кредитором по Кредитному Договору Кредитному Агенту в соответствии с положениями Кредитного Договора.]

Приложение 1: Копия договора уступки прав требования [и перевода долга] между Существующим Кредитором и Новым Кредитором.

м.п.

ПОДПИСИ СТОРОН

[СУЩЕСТВУЮЩИЙ КРЕДИТОР]

[] ) ………………………………………….

[] )

м.п.

[НОВЫЙ КРЕДИТОР]

[] ) ………………………………………….

[] )

м.п.

[КРЕДИТНЫЙ АГЕНТ]

[] ) ………………………………………….

[] )

м.п.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5

ФОРМА ПОДТВЕРЖДЕНИЯ СОБЛЮДЕНИЯ ФИНАНСОВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

по [Кредитному договору] / [Договору о предоставлении синдицированного кредита] на сумму [•] от [•] г.

Отправитель: [наименование Заемщика] [реквизиты Заемщика]

Получатель: [наименование Кредитного Агента] [реквизиты Кредитного Агента]

Аудитор: [наименование Аудитора] [реквизиты Аудитора]

Дата: [•]

1. На основании [Кредитного договора] / [Договора о предоставлении синдицированного кредита] на сумму [•] от [•] г. (далее – Договор) Заемщик информирует Кредитного агента о соблюдении финансовых ограничений по состоянию на [Расчетную Дату] в соответствии с условиями, указанными в статье 19 Договора.

2. Термины, определение которых приведено в Договоре, имеют то же значение в настоящей Форме подтверждения соблюдения финансовых показателей, если им не дается иное значение.

3. Мы подтверждаем, что перечень финансовых показателей, приведенных в Приложении 1 данной Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей, соответствует перечню финансовых показателей, указанных в статье 19 Договора.

4. Мы подтверждаем, что финансовые показатели, приведенные в Приложении 1 данной Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей, были рассчитаны нами на основе [финансовой][бухгалтерской][управленческой] отчетности, подготовленной в соответствии с [МСФО][РПБУ][прочими применимыми стандартами учета] по состоянию на дату окончания Расчетного Периода [Расчетную Дату].

5. Мы подтверждаем, что на дату настоящей Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей выполнено каждое условие по соблюдению финансовых показателей, указанное в статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей) Договора.

6. [Мы подтверждаем, что на дату настоящей Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей не выполнены следующие условия по соблюдению финансовых показателей, указанные в статье 19 (Обязательства по соблюдению финансовых показателей) Договора: [перечислить финансовые показатели, по которым допущены нарушения]]

7. [Мы подтверждаем, что на дату [] отсутствует какой-либо Случай Неисполнения /[произошли следующие Случаи Неисполнения и мы предпринимаем следующие меры по их устранению].]

8. Отчет «Финансовые показатели Заемщика по состоянию на Расчетную Дату [за Расчетный Период]» приведен в Приложении 1 Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей.

9. Описание параметров, используемых в отчете «Финансовые показатели Заемщика по состоянию на Расчетную Дату [за Расчетный Период]», приведено в Приложении 2 Формы подтверждения соблюдения финансовых показателей.

ФИНАНСОВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ЗАЕМЩИКА ПО СОСТОЯНИЮ НА РАСЧЕТНУЮ ДАТУ [ЗА РАСЧЕТНЫЙ ПЕРИОД]

№ п/п Наименование финансового показателя Источник данных Порядок расчета Значение показателя Расчетная Дата Событие неисполнения

1 Показатель долговой нагрузки [•] [•] [•] [•] [•]

2 Показатель процентного покрытия [•] [•] [•] [•] [•]

3 Показатель покрытия долга [•] [•] [•] [•] [•]

4 Показатель соотношения задолженности и чистых [материальных] активов [•] [•] [•] [•] [•]

5 Показатель соотношения заемных и собственных средств [•] [•] [•] [•] [•]

6 Показатель уровня капитальных затрат [•] [•] [•] [•] [•]

7 Показатель соотношения задолженности и залогового обеспечения [•] [•] [•] [•] [•]

8 Показатель чистых активов [•] [•] [•] [•] [•]

ОПИСАНИЕ ПАРАМЕТРОВ ОТЧЕТА «ФИНАНСОВЫЕ ПОКАЗАТЕЛИ ЗАЕМЩИКА ПО СОСТОЯНИЮ НА РАСЧЕТНУЮ ДАТУ [ЗА РАСЧЕТНЫЙ ПЕРИОД]»

Наименование параметра Назначение и формат параметра

Наименование финансового показателя Наименование финансового показателя приводится в соответствии со Статьей 19 Договора

Источник данных Указывается ссылка на отчетность, а также версия финансовой модели

Порядок расчета Указывается ссылка на пункт Приложения 5.1 Порядок расчета финансовых показателей, в котором приведена формула расчета соответствующего показателя

Значение финансового показателя Указывается расчетное значение финансового показателя, в числовом и/(или) процентном выражении: [тыс./млн.][рублей][долл. США] [Евро] [%] [Прочее]

Расчетная Дата (дата окончания Расчетного Периода) Указывается дата в формате ДД.ММ.ГГГГ [ММ.ДД.ГГГГ][Другой применимый формат]

Событие неисполнения Указывается статус События неисполнения Заемщиком обязательств по соблюдению финансовых показателей: [Да][Нет][Не применимо]

[Прочие параметры] [Характеристика прочих параметров мониторинга]

ПОРЯДОК РАСЧЕТА ФИНАНСОВЫХ ПОКАЗАТЕЛЕЙ

[Данное приложение включено в стандартный договор для информации и должно быть удалено из договора по конкретной сделке]

1. Показатель долговой нагрузки

Вариант 1

Вариант 1 может применяться при наличии информации о денежном потоке Заемщика

Вариант 2

Разновидность варианта 1, может применяться в отношении старших (первоочередных) траншей синдицированного кредита (Транша типа А)

Вариант 3

Вариант 3 может применяться при отсутствии информации о денежном потоке Заемщика, и использует [Скорректированный] показатель EBITDA

Вариант 4

Разновидность варианта 3, может применяться в отношении старших (первоочередных) траншей синдицированного кредита (Транша типа А)

2. Показатель процентного покрытия

Вариант 1

Вариант 1 может применяться при наличии информации о финансовых затратах по обслуживанию долга

Вариант 2

Вариант 3

Вариант 3 является показателем, учитывающим только движение денежных средств по процентным выплатам, без учета прочих выплат по обслуживанию долга

3. Показатель покрытия долга

Данный показатель может применяться при наличии информации о финансовых затратах по покрытию долга

4. Показатель соотношения задолженности и чистых [материальных] активов

5. Показатель соотношения заемных и собственных средств

6. Показатель уровня капитальных затрат

Капитальные затраты определяются в соответствии со стандартами финансовой отчетности, применяющимися Заемщиком

7. Показатель соотношения задолженности и залогового обеспечения

Данный показатель может применяться в случае проектного финансирования или кредитования инфраструктурных проектов

Составление договоров

Кредитный договор о предоставлении синдицированного кредита

КРЕДИТНЫЙ
ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА

Комментариев нет:

Отправить комментарий

Кредитный договор о предоставлении синдицированного кредита

КРЕДИТНЫЙ ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА

Комментариев нет:

Отправить комментарий

КРЕДИТНЫЙ
ДОГОВОР О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ СИНДИЦИРОВАННОГО КРЕДИТА