Договор купли-продажи (поставки) бывших в употреблении грузовых автомобилей

№ ___________

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает на условиях настоящего Договора бывшие в употреблении грузовые автомобили (далее – «Товар»), с целью их дальнейшей перепродажи. 

1.2. Товар по настоящему Договору поставляется отдельными партиями в соответствии со Спецификациями, которые Стороны оформляют на каждую отдельную партию Товара (кроме первой партии Товара), которые после подписания их Сторонами становятся неотъемлемой частью Договора (включая любые иные Приложения, Дополнения и Изменения). 

1.3. В Спецификации Стороны согласуют сроки/даты поставки, объем/количество Товара, место/базис поставки и иные специальные условия, в том числе, отличные от условий настоящего Договора (с превалирующей силой положений Спецификации над положениями Договора). 

Каждая такая Спецификация, как и настоящий Договор, могут быть подписаны Сторонами в электронной форме, в том числе, путем обмена Сторонами сканированными копиями подписанных экземпляров документов по электронной почте или иными доступными средствами связи, реквизиты которых указаны в пункте 3.3 и в заключительной статье настоящего Договора. 

Спецификация на первую партию Товара не оформляется постольку, поскольку все существенные условия поставки первой партии Товара оговорены в настоящем Договоре.

Товаром, поставляемым в рамках первой партии, является грузовик (бывший в употреблении) со следующими характеристиками:

_______________________________________________________________

1.4. Если иное не предусмотрено Сторонами в соответствующей Спецификации, любая партия Товара должна поставляться на условиях CIF _______________(«ПЛП» или «Место поставки») согласно ИНКОТЕРМС 2020 (INCOTERMS 2020) (Публикация МТП № 715). 

Общие условия поставки, момент перехода рисков, а также общие права и обязанности Сторон определяются указанным базисом поставки, с учетом особенностей, установленных настоящим Договором (в том числе, пунктом 1.5).

1.5. Право собственности на Товар, а также риски, связанные с Товаром, переходят от Продавца к Покупателю в момент погрузки Товара на судно перевозчика (дату подписания чистого [оборотного] коносамента) в Месте поставки. При этом, помимо обязанностей, возложенных на Продавца согласованным базисом поставки (CIF), последний дополнительно обязуется за свой обеспечить выгрузку Товара в Месте поставки (ПЛП).  

1.6. Перевозка Товара осуществляется морским перевозчиком, прямым транспортировочным маршрутом судна до Места поставки. При этом, любые простои судна морского перевозчика оплачиваются за счет Продавца. 

Требования, предъявляемые к судну: соответствие международным и российским стандартам; способы погрузки – посредством полного крепежа к судну и полного тентового укрытия.   

2. СТОИМОСТЬ ПОСТАВКИ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Стоимость поставки первой партии Товара составляет ____________ Евро («Стоимость Первой Поставки») и включает в себя, помимо цены Товара, все расходы и риски Продавца согласно статье 1 Договора и согласованного базиса поставки (CIF), в том числе, применимые расходы на экспортные пошлины, налоги и сборы. Указанная стоимость, однако, не включает сумму российского налога на добавленную стоимость («НДС»), рассчитываемого по ставке, действующей на момент пересечения государственной границы РФ (если иные требования к моменту уплаты НДС не будут установлены законом для той или иной поставки партии Товара).

Сумма указанного НДС начисляется Покупателем на Стоимость Первой Партии (сверх нее) и выплачивается Покупателем самостоятельно в соответствующий бюджет (либо Покупатель вправе поручить исполнение этой обязанности таможенному брокеру).

Выбор таможенного брокера осуществляет Покупатель, о чем он вправе известить Продавца как о грузополучателе.

2.2. Общая цена договора составляется как совокупная стоимость всех партий Товара, поставленных по настоящему Договору в течение срока его действия. Количество партий Товара не ограничено (кроме как сроком действия настоящего Договора).

Все расчеты по настоящему Договору осуществляются в Евро, посредством электронного банковского трансфера средств (SWIFT) согласно реквизитам, указанным в заключительной статье настоящего Договора.

2.3. Оплата за первую партию Товара осуществляется в следующем порядке:

(а) Покупатель в течение ____(_________) банковских дней (за исключением праздничных и выходных дней в России и Германии), отсчитываемых от даты получения Покупателем от Продавца электронного письма с подтверждением о готовности первой партии Товара к отгрузке, открывает безотзывный  документарный аккредитив в АО «Московский Кредитный Банк», Россия (открывающий и исполняющий банк) в пользу Продавца на сумму, равную 50% (пятидесяти процентов) от Стоимости Первой Поставки;

Аккредитив должен подчиняться международным правилам UCP-500, о чем будет прямо сказано в тексте аккредитива. Расходы по аккредитиву Стороны несут поровну (за исключением изменений условий аккредитива – расходы по таким изменениям несет Сторона, инициировавшая их).

Уведомление об открытии аккредитива авизуется Продавцу через его банк (указанный в заключительной статье настоящего Договора).

(б) Аккредитив исполняется против следующих предоставленных Продавцом оригиналов документов:

- техническая и регистрационная документация на Товар – в одном экземпляре;

- чистый [оборотный] коносамент с отметкой о принятии Товара к перевозке в адрес Покупателя (на полную Стоимость Первой Поставки) – в трех экземплярах;

- страховой полис международного образца в отношении Товара, обеспечивающий покрытие на 110% Стоимости Первой Поставки – в двух экземплярах;

- сертификат качества производителя Товара – в двух экземплярах;

- сертификат происхождения Товара, выданный торговой палатой Германии - в одном экземпляре;

- счет на оплату 50% (пятидесяти процентов) от Стоимости Первой Поставки – в трех экземплярах.

(в) оставшиеся 50% (пятьдесят процентов) от Стоимости Первой Поставки Покупатель выплачивает Продавцу в течение 5 (пяти) банковских дней (за исключением праздничных и выходных дней в России и Германии), отсчитываемых от даты выгрузки Товара в Месте поставки и передачи его уполномоченному представителю Покупателя (при условии, что с Товаром был передан оригинал счета на оплату оставшихся 50% (пятидесяти процентов) от Стоимости Первой Поставки – в противном случае срок оплаты отсчитывается от даты предоставления Продавцом такого счета). 

Все новые (начиная со второй) партии Товара Покупатель оплачивает Продавцу в размере 100% (ста процентов) их общей стоимости в течение 5 (пяти) банковских дней (за исключением праздничных и выходных дней в России и Германии), отсчитываемых от даты выгрузки Товара в Месте поставки и передачи его уполномоченному представителю Покупателя.

2.4. По завершении загрузки на транспортное средство любой партии Товара Продавец обязан в тот же день направить в адрес Покупателя электронные копии товаросопроводительных и иных документов, как перечислено в п.2.3 (б) выше.

3. СРОК И ПОРЯДОК ПОСТАВКИ ТОВАРА

3.1. С учетом положений пунктов 3.4 и 3.6 ниже, при получении Товара Покупатель в Месте поставки осуществляет приемку Товара по количеству, комплектности и качеству в течение 3 (трех) рабочих дней. Покупатель обязан проверять соответствие количества, комплектности и качества принимаемого Товара параметрам, согласованным Сторонами. При обнаружении явных недостатков качества передаваемого Товара либо его недостачи в процессе приемки, Покупатель обязан незамедлительно сообщить об этом Продавцу для устранения указанных недостатков.

3.2. Товар (или его часть) считается переданным Продавцом и полученным Покупателем в дату подписания уполномоченным (на основании доверенности) представителем Покупателя и морским перевозчиком коносамента. 

3.3. Любые сообщения по настоящему Договору будут считаться действительными при следующих условиях:

При отправке в виде электронных или почтовых сообщений:

(а) В адрес Покупателя:

- по эл. адресу: ___________________

- по факсу:________________________;

- по почтовому адресу (с доставкой зарегистрированной курьерской службой):____________.

(б) В адрес Продавца:

- по эл. адресу:________________________;

- по факсу:________________________;

- по почтовому адресу (с доставкой зарегистрированной курьерской службой):_______________.

Стороны признают, что передача информации указанным способом будет считаться надлежащей (рекламации, иски и иные юридически значимые сообщения, при этом, должны направляться по почтовому адресу зарегистрированной курьерской службой).

3.4. Приемка Товара по количеству, комплектности и качеству осуществляется уполномоченным представителем Покупателя в момент получения Товара от морского перевозчика. По результатам приемки Товара по количеству, комплектности и качеству уполномоченный представитель Покупателя подписывает акт сдачи-приемки Товара. 

В случае, если в ходе приемки Товара, Покупатель обнаружил расхождения фактического состояния Товара с условиями настоящего Договора (и любых приложений к нему, включая Спецификации), Покупатель обязан сообщить Продавцу об обнаруженных расхождениях в письменном виде (с описанием расхождений, приложением фотоснимков расхождений и указанием местонахождения Товара) - в течение 3 (трех) рабочих дней по электронной почте. 

3.5. Продавец вправе направить своего представителя для составления соответствующего акта разногласий в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента получения сообщения от Покупателя. В случае явки представителя Продавца Стороны составляют соответствующий акт разногласий совместно. В случае, если Продавец не направил своего представителя, Покупатель составляет акт разногласий в одностороннем порядке. В течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента составления акта, указанного в настоящем пункте, Покупатель вправе предъявить Продавцу претензию (рекламацию). 

Срок (максимальный) рассмотрения и ответа на любые претензии (рекламации любого характера) Сторон по настоящему Договору составляет 10 (десять) календарных дней. 

3.6. Продавец уведомлен Покупателем, что последний действует в интересах последующих приобретателей Товара («Конечные Покупатели»), в связи с чем, Продавец признает, что указанные в п.1.1 качественные характеристики Товара являются существенными для целей заключения и исполнения настоящего Договора Покупателем. 

В том числе, Покупатель вправе, в случае обнаружения при любой приемке Товара (в том числе, Конечными Покупателями) расхождений с согласованным в п.1.1 качеством, отказаться от приемки Товара и/или от настоящего Договора, осуществив возврат Товара, а также вправе отказаться от оплаты Товара. В части уже уплаченных сумм авансовых платежей Покупатель вправе требовать их немедленного возврата вместе с суммой начисленной неустойки согласно настоящему Договору. 

3.7. В случае обоснованности претензии Покупателя по пункту 3.5 или 3.6 настоящего Договора, Стороны устанавливают срок и порядок замены некачественного Товара Продавцом на качественный (за счет последнего). В случае если Стороны не договорились о приемлемом сроке и порядке замены несоответствующего Товара в течение 3 (трех) дней с момента начала переговоров Покупатель вправе в одностороннем порядке и по своему усмотрению (но с уведомлением Продавца по электронной почте) отказаться от ненадлежащего Товара и потребовать возврата авансового платежа, а Продавец будет обязан незамедлительно забрать Товар, осуществить возврат авансового платежа в течение 3 (трех) дней со дня уведомления Покупателем Продавца об отказе последнего. Продавец будет также обязан возместить Покупателю в тот же срок сумму расходов последнего по уплате НДС, а также выплатить штраф в размере 10% (десяти процентов) стоимости ненадлежащего Товара.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

4.1. Настоящий Договор вступает в силу в дату подписания его последней из Сторон и действует в течение ___ (_______________) месяцев с указанной даты. 

При этом, любые обязательства Сторон, неисполненные к дате окончания срока действия Договора, продолжают оставаться действительными и подлежащими исполнению Сторонами в установленные Договором сроки.

4.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу и хранящихся по одному у каждой Стороны (при подписании Договора в электронном формате Стороны обмениваются подписанными оригиналами в течение 5 (пяти) рабочих дней). 

4.3. Изменение и/или дополнение условий Договора, его расторжение и прекращение возможны только по письменному соглашению сторон, за исключением случаев одностороннего расторжения Договора, когда обязательства Сторон прекращаются в связи с письменным уведомлением одной из Сторон в адрес другой Стороны. 

Такое уведомление должно быть сделано в разумный срок и должно содержать требование об отказе от исполнения обязательств (и/или отказе от Договора) в случае существенного нарушения Договора получившей такой уведомление Стороной. 

Под существенными понимаются 

(i) необоснованные и длительные (более чем на 15 банковских дней) задержки исполнения обязательств Продавцом по поставке Товара (в том числе, его замене) в установленный срок, либо 

(ii) обязательств Покупателя по оплате Товара. 

4.4. Все споры и разногласия, возникающие при исполнении настоящего Договора, и не урегулированные Сторонами в претензионном (рекламационном) порядке в течение 15 (пятнадцати) дней со дня получения первой рекламации одной из Сторон, рассматриваются в Международном Коммерческом Арбитражном Суде («МКАС») при Торгово-Промышленной Палате Российской Федерации в соответствии с Регламентом МКАС. Количество арбитров – один, по выбору и усмотрению МКАС.

4.5. В отношении настоящего Договора Стороны признают действие ИНКОТЕРМС 2020 (Публикация МТП № 715), а также Конвенции ООН «О договорах международной купли-продажи товаров» (Вена, 1980 год), а в части, неурегулированной указанными выше документами и не противоречащей им – российское материальное право без учета его коллизионных норм («Применимое право»). 

4.6. Стороны устанавливают, что настоящий Договор, все дополнения и приложения к нему, любая переписка в отношении него являются конфиденциальной информацией (коммерческой тайной), и их содержание не может быть раскрыто одной Стороной третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны. 

Исключением из данного правила является возможность раскрытия информации для целей исполнения Договора следующему ограниченному кругу третьих лиц: 

(а) сотрудникам Сторон (при условии подписания с ними надлежащих соглашений о неразглашении), консультантам (в том числе, юристам и переводчикам), 

(б) таможенным брокерам,

(в) таможенным органам в связи с декларированием Товара, 

(г) обслуживающим банкам в связи с отправкой и принятием платежей по Договору, 

(д) надзирающим и контролирующим органам (и их должностным лицам) в случае наличия мотивированного запроса с их стороны в отношении Договора и его исполнения (и в последнем случае раскрывающая Сторона обязана незамедлительно уведомить об этом другую Сторону), 

(е) судьям и персоналу МКАС, 

(ж) экспедиторам и/или перевозчикам (а также страховщикам, если применимо). 

В случае нарушения одной Стороной (при невозможности объяснить причины) требований настоящей статьи о неразглашении конфиденциальной информации такая виновная Сторона уплачивает другой Стороне по первому требованию последней компенсацию в размере 5,000 Евро.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с положениями настоящего Договора, Применимого права. 

5.2. Просрочившая исполнение Сторона выплачивает по первому требованию другой Стороны неустойку в размере 0,5% от стоимости просроченного обязательства (недопоставленного Товара либо неуплаченных сумм) за каждый день такой просрочки. 

5.3. Убытки (прямые и косвенные) подлежат возмещению помимо и сверх сумм установленной выше неустойки.

6. ГАРАНТИИ И ЗАВЕРЕНИЯ

6.1. Руководствуясь Применимым правом, Продавец заверяет и гарантирует Покупателю следующее:

(а) Продавец является надлежащим образом учрежденным и зарегистрированным юридическим лицом по законодательству Германии;

(б) исполнительный орган Продавца находится и осуществляет функции управления по месту нахождения (регистрации) юридического лица;

(в) для заключения и исполнения Договора Продавец получил все согласия, одобрения и разрешения, получение которых необходимо в соответствии с законодательством ЕС, Германии, Российской Федерации, c учредительными и локальными документами Продавца;

(г) Продавец имеет законное право осуществлять вид экономической деятельности, предусмотренный Договором;

(д) не существует законодательных, подзаконных нормативных и индивидуальных актов, локальных документов, а также решений органов управления, запрещающих Продавцу или ограничивающих его право заключать и исполнять Договор;

(е) лицо, подписывающее (заключающее) Договор от имени и по поручению Продавца на день подписания (заключения) имеет все необходимые для такого подписания полномочия и занимает должность, указанную в преамбуле договора.  

6.2. Помимо вышеуказанных гарантий и заверений, руководствуясь Применимым правом, Продавец заверяет и гарантирует Покупателю следующее:

(а) Продавец уплачивает все применимые налоги и сборы, а также ведет и своевременно подает в налоговые и иные контролирующие органы Польши применимую отчетность в соответствии с действующим законодательством Европейского Союза («ЕС») и Германии;

(б) все операции Продавца по покупке Товара у своих поставщиков, по продаже Товара Покупателю полностью отражаются в любой применимой отчетности, обязанность по ведению которой, возлагается на Продавца;

(в) Продавец не отвечает признакам банкротства (несостоятельности), против него не возбуждено исков о банкротстве (несостоятельности), административных производств;

(г) активы Продавца (включая Товар) не находятся под залогом, арестом, иным обременением или спорами, и Продавец не участвует в качестве ответчика в судебных делах, где общая сумма исков могла бы превышать _________________ Евро; 

(д) Товар, поставляемый по договору, принадлежит Продавцу на праве собственности, и Продавец не выступает в роли агента, комиссионера или поверенного в отношении прав распоряжения Товаром, а в отношении Товара кроме настоящего Договора не заключено каких-либо иных идентичных сделок с третьими лицами.

6.3. Продавец обязуется возместить Покупателю по первому требованию последнего в трехдневный срок убытки, понесенные вследствие нарушения Продавцом указанных в настоящем пункте гарантий и заверений и/или допущенных Продавцом нарушений. 

Заверения и гарантии даются на повторяющейся, ежедневной основе.

Помимо означенных выше сумм убытков Продавец обязуется, безусловно, выплатить Покупателю по первому требованию последнего в трехдневный срок суммы возмещаемых расходов (Indemnity) в фиксированной сумме _____________ Евро. 

7. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

7.1.  Настоящий Договор составлен на русском и немецком языках. При этом в случае обнаружения каких-либо расхождений или противоречий между версиями на разных языках, превалирующую силу будут иметь положения Договора на русском языке. Деловая переписка Сторон может вестись на русском, английском или польском языках.

7.2. Стороны обязуются письменно извещать друг друга об изменении юридического и фактического адреса, своих банковских и любых иных реквизитов (в том числе, контактов) в течение трёх календарных дней с момента изменения – в противном случае не известившая вовремя Сторона несет риск такого не извещения.

8. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН: