Инвестиционное соглашение

Инвестиционное соглашение 

о совместном финансировании и реализации Проекта

                                                 

 

СОГЛАШЕНИЕ

Россия, город Москва, [•] года

[•], [•] года рождения, паспорт серии [•] номер [•], выдан [•][•], код подразделения [•], зарегистрированная по адресу: Российская Федерация, [•], именуемая в дальнейшем «Инвестор»,

и

[•], [•] года рождения, паспорт серии [•] номер [•], выдан [•][•], код подразделения [•], зарегистрированная по адресу: Российская Федерация, [•], именуемый в дальнейшем «Учредитель 1», 

и

[•], [•] года рождения, паспорт серии [•] номер [•], выдан [•][•], код подразделения [•], зарегистрированная по адресу: Российская Федерация, [•], именуемая в дальнейшем «Учредитель 2», 

Учредитель 1 и Учредитель 2, действуя совместно и на одной стороне,  именуемые «Учредители»,

а также 

Общество с ограниченной ответственностью _________, в лице генерального директора _________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Общество»,

Инвестор и Учредители, при совместном упоминании именуются «Партнеры», а по отдельности (когда личность лица, обладающего соответствующим правом или исполняющего соответствующую обязанность не имеет значения или определяется в зависимости от контекста) – «Партнер»;

Инвестор, Учредители и Общество при совместном упоминании именуются «Стороны», а по отдельности (когда личность лица, обладающего соответствующим правом или исполняющего соответствующую обязанность не имеет значения или определяется в зависимости от контекста) – «Сторона»; 

принимая во внимание, что:

(1) Учредители являются участниками общества с ограниченной ответственностью « ______ », зарегистрированного за Основным регистрационным номером _________ («Общество»). Основной целью создания Общества является реализация проекта, указанного ниже в п. 3 Преамбулы настоящего Соглашения; 

(2) Уставный капитал Общества, составляющий _________ рублей, распределен в равной степени между Учредителями (т.е. Учредитель 1 и Учредитель 2 имеют по одной доле, каждая из которых составляет _________ % уставного капитала Общества); 

(3) Стороны намерены совместно реализовать проект (совокупность организационных, финансовых, маркетинговых, рекламных, технических и иных мероприятий) по ______________________ (далее – «Проект»); 

(4) Инвестор был подробно информирован Учредителем 1 о деталях Проекта в рамках Соглашения о конфиденциальности, подписанного между Инвестором и Учредителем 1 [•] в городе Москве («Соглашение о конфиденциальности»);

(5) Инвестор намерен осуществлять инвестиции в хозяйственную деятельность Общества посредством приобретения долей в уставном капитале Общества на условиях, предусмотренных в настоящем Соглашении. В качестве подтверждения данного намерения к моменту заключения настоящего Соглашения Инвестор перечислил _____________ депозит в размере __________________; 

(6) В качестве вклада в уставный капитал Общества Инвестор намерен внести: 1) денежные средства в размере _____________________ (далее – «Денежный вклад»); 2) ___________ простых векселя Инвестора со следующими реквизитами: 

_______________________________________________ (далее – «Векселя Инвестора»). 

(7) Учредители и Общество согласны с участием Инвестора в реализации Проекта и, соответственно, одобряют его включение в состав участников Общества на условиях, установленных применимым законодательством РФ, Уставом Общества, а также условиях настоящего Соглашения;

(8) Одновременно с подписанием настоящего Соглашения Сторонами подписывается соглашение участников Общества (далее – «Соглашение участников»), которые вступает в силу с момента завершения государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада Инвестора и включения инвестора в состав учредителей Общества. Проект Соглашения участников прилагается к настоящему Соглашению. При отказе Инвестора от подписания Соглашения участников настоящее Соглашение не подлежит заключению; 

 Стороны заключили настоящее инвестиционное соглашение (далее – «Соглашение») о нижеследующем:  

1. Предмет Соглашения 

1.1. Настоящее Соглашение регулирует: (а) условия предоставления инвестиционных средств Обществу; (b) порядок включения Инвестора в число участников Общества; (с) права и обязанности Сторон, связанные с реализацией и финансированием Проекта, а также порядок, сроки и условия осуществления данных прав и выполнения указанных обязанностей; (d) ответственность за нарушение вышеуказанных прав и обязательств; (e) иные вопросы, прямо или косвенно связанные с реализацией Проекта.  

1.2.  В рамках реализации Проекта Стороны планируют____________ [ОПИСАНИЕ ПРОЕКТА]. 

1.3.  Реализация Проекта будет осуществляться на базе Общества. Стороны обязуются осуществить все действия, требуемые для обеспечения принятия органами управления Общества решений и осуществления такими органами действий, необходимых для полноценной, беспрепятственной и эффективной реализации Проекта и условий настоящего Соглашения;

1.4.  Во избежание любого рода недоразумений настоящим Стороны подтверждают свою осведомленность о том, что их деятельность по совместной реализации Проекта (как это описано в настоящем Соглашении) является разновидностью предпринимательской деятельности, которая несет в себе не только финансовые выгоды, но и возможные предпринимательские риски. В связи с этим Стороны принимают на себя все коммерческие, финансовые, репутационные и иные риски, связанные с их участием в Обществе и осуществлением деятельности по реализации Проекта.  

2. Приобретение Инвестором доли участия в Обществе. Первоначальное инвестирование. 

2.1. Не позднее _______________ рабочих дней с момента заключения настоящего Соглашения Инвестор направляет Обществу заявление о вступлении в состав учредителей Общества (далее – «Заявление Инвестора»). Заявление Инвестора должно содержать следующие сведения: 

2.1.1. выраженный в процентах размер доли в уставном капитале Общества, которую намерен приобрести Инвестор, составляющую ______________ % от уставного капитала Общества (далее – «Доля Инвестора»); 

2.1.2. номинальная стоимость Доли Инвестора, которая должна составлять _________________; 

2.1.3. состав вклада Инвестора (Денежный вклад и Векселя Инвестора»);

2.1.4. размер вклада (Денежный вклад в размере __________________, Векселя Инвестора на общую сумму _________________________), который Инвестор должен внести в уставный капитал Общества с целью оплаты Доли Инвестора;

2.1.5. порядок и сроки внесения вклада в оплату Доли Инвестора – вклад подлежит внесению не позднее _________ рабочих дней с момента принятия решения общего собрания Общества об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Инвестора и принятии Инвестора в состав участников Общества; 

2.2. К Заявлению Инвестора должны быть приложены копии Векселей Инвестора, подлежащих внесению в уставный капитал Общества. 

2.3. С целью проведения оценки стоимости Векселей Инвестора, не позднее 7 (Семи) рабочих дней с момента получения Заявления Инвестора и копий Векселей Инвестора Общество заключает с привлеченным им независимым оценщиком соответствующий договор на оказание оценочных услуг. Оценка должна быть проведена не позднее _____________ рабочих дней с момента заключения указанного договора. По итогам оценки Общество получает от оценщика соответствующее заключение (далее – «Заключение оценщика»). 

2.4. Указанная в п. 2.3 Соглашения оценка должна быть проведена в полном соответствии с действующим законодательством РФ, а также в соответствии со всеми применимыми нормативами, правилами и стандартами. 

2.5. Получив Заключение оценщика, Общество в течение ________________ созывает и проводит общее собрание участников Общества, на котором: 1) обязательно должны присутствовать Учредители; 2) должны быть приняты следующие решения: 

2.5.1.  об увеличении уставного капитала Общества за счет денежного вклада Инвестора и принятии Инвестора в состав участников Общества; 

2.5.2.  о внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада Инвестора; 

2.5.3.  об утверждении денежной оценки Векселей Инвестора, вносимых в оплату Доли Инвестора;  

2.5.4. об определении размера и номинальной стоимости доли Инвестора, которые должны совпадать с данными Заявления Инвестора; 

2.5.5. об изменении размера долей участников Общества, связанного с включением Инвестора в состав участников Общества, которое должно производится согласно информации, содержащейся в Заявлении Инвестора. 

2.6. Если в указанный срок (п. 2.5 Соглашения) Учредители не примут решения, перечисленные в п. 2.5 Соглашения, Инвестор вправе письменно отказаться от исполнения настоящего Соглашения и потребовать возврата Депозита. Такой Депозит должен быть возвращен Инвестору в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с момента получения соответствующего требования на те банковские реквизиты, которые должны быть указаны в данном требовании Инвестора. 

2.7. После принятия решений общего собрания участников Общества, указанных в п. 2.5 Соглашения, Учредители незамедлительно направляют Инвестору копии таких решений. Одновременно Учредители направляют Инвестору список документов, необходимых для оформления включения Инвестора в состав учредителей Общества. 

2.8. В течение 15 (Пятнадцати) календарных дней с момента получения копий решений общего собрания Общества (п. 2.7 Соглашения) Инвестор обязуется полностью оплатить Долю Инвестора. С этой целью Инвестор:

2.8.1.  выдает Учредителям письменное распоряжение о внесении суммы Депозита в оплату Доли Инвестора. Распоряжение выдается Учредителям на основании Договора поручения, подписываемого Сторонами одновременно с заключением настоящего Соглашения. 

2.8.2. передает Обществу Векселя Инвестора по соответствующему передаточному акту; 

2.9. Если сумма Депозита не достаточна для оплаты Денежного вклада Инвестора, Инвестор обязуется перечислить на расчетный счет Общества, указанный в настоящем Соглашении, денежную сумму, составляющую разницу между полной суммой Денежного вклада Инвестора и суммой Депозита. Эта сумма вносится Инвестором в срок, указанный в п. 2.8 настоящего Соглашения. 

2.10. Одновременно с направлением письменного распоряжения (п. 2.8.1 Соглашения) Инвестор представляет Обществу все надлежащим образом оформленные документы, содержащиеся в списке, направленном Инвестору во исполнение п. 2.7 Соглашения. 

2.11. Учредители обязуются в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента получения распоряжения Инвестора (п. 2.8.1 Соглашения), совершить все необходимые юридические и фактические действия для перечисления Депозита в счет оплаты Денежного вклада Инвестора. 

2.12. После полной оплаты стоимости Доли Инвестора и получения от Инвестора всего необходимого комплекта документов, Учредители и Общество в максимально краткие сроки обеспечивают принятие общим собранием участников Общества решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Инвестора. 

2.13. После принятия решения, указанного в п. 2.12 Соглашения, Учредители и Общество обеспечивают проведение регистрации, связанной с увеличением уставного капитала Общества и принятием Инвестора в состав участников Общества, в МИФНС по г. Москве № 46. Регистрация производится силами и за счет Общества. Полный пакет документов, необходимый для проведения такой регистрации, должен быть подан Обществом в МИФНС по г. Москве № 46 не позднее 1 (Одного) месяца с момента принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Инвестора. 

2.14. Если в нарушение положений пп. 2.8 и 2.9 Соглашения Инвестор не осуществит оплаты Доли Инвестора либо оплатит ее не полностью, Учредители и Общество вправе отказаться от исполнения настоящего Соглашения и вернуть Инвестору сумму Депозита, а также иные суммы либо Векселя Инвестора, полученные от Инвестора в счет оплаты Доли Инвестора. Указанные выше суммы Инвестора возвращаются Обществом в разумные сроки на расчетный счет Инвестора, указанный в настоящем Соглашении. Кроме того, Инвестор обязуется в кратчайшие сроки подписать с Обществом все документы, необходимые для оформления возврата Векселей Инвестора. 

2.15. Как только Инвестор будет зарегистрирован в качестве участника Общества, Учредители обеспечивают проведение общего собрания участников Общества, на котором должен быть одобрен устав Общества в редакции, приложенной к настоящему Соглашению (Приложение ___). При этом Инвестор обязуется проголосовать за принятие данной редакции устава Общества. Регистрация нового устава в МИФНС по г. Москве № 46 осуществляется незамедлительно после одобрения данного устава общим собранием участников Общества и производится силами и за счет Общества. 

2.16. После проведения регистрации, указанной в п. 2.13 Соглашения, Стороны приступают к совместной реализации Проекта.  

3. Дальнейшее (последующее) финансирование Проекта: 

3.1.  Дальнейшее (последующее) финансирование Проекта производится путем предъявления Векселей Инвестора к оплате и последующего направления денежных средств, полученных от Инвестора в счет оплаты Векселей Инвестора, для покрытия расходов по отдельным этапам реализуемого Проекта. В связи с этим Инвестор обязуется полностью выплачивать Обществу соответствующие вексельные суммы не позднее _____________ рабочих дней с момента предъявления Векселей Инвестора к платежу. 

3.2. На протяжении всего срока реализации Проекта Партнеры вправе согласовать и осуществить иное дополнительное финансирование Проекта. Параметры, способы, процедуры, суммы и сроки осуществления дополнительного финансирования, указанного в настоящем пункте Соглашения, согласовываются и определяются Партнерами путем взаимных переговоров. Все договоренности, достигнутые по результатам данных переговоров, должны отражаться в дополнительных соглашениях к настоящему Соглашению. 

4. Обеспечение обязательств Инвестора: 

4.1. Обязательства Инвестора по оплате суммы Векселей Инвестора обеспечиваются залогом Доли Инвестора и поручительством Учредителя 1. 

4.2. Не позднее 3 (Трех) рабочих дней с момента регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества и включением Инвестора в состав участников Общества (п. 2.13 Соглашения), Инвестор и Учредитель 1 подписывают соглашение о выдаче поручительства (далее – «Соглашение о выдаче поручительства»). В соответствии с Соглашением о выдаче поручительства Учредитель 1 на возмездной основе обязуется заключить с Обществом договор поручительства (далее – «Договор поручительства»), по которому он обеспечит обязательства Инвестора по оплате вексельных сумм, предусмотренных Векселями Инвестора. Соглашение о выдаче поручительства устанавливает, что, если Инвестор нарушит свои обязательства по Векселям Инвестора и в результате этого Учредитель 1 будет вынужден удовлетворить требования Общества по Договору поручительства, Инвестор обязуется возместить Учредителю 1 все суммы, выплаченные Обществу, либо стоимость имущества, которым Учредитель 1 погасил задолженность Инвестора, в течение ________________ рабочих дней с момента предъявления Учредителем 1 соответствующего требования. Окончательная редакция Соглашения о выдаче поручительства прилагается к настоящему Соглашению. 

4.3. Обязательство Инвестора возместить Учредителю 1 все суммы, которые Учредитель 1 (на основании Договора поручительства) выплатит Обществу, либо стоимость имущества, которым Учредитель 1 погасил задолженность Инвестора перед Обществом (п. 4.2 Соглашения) обеспечиваются залогом Доли Инвестора. С этой целью Инвестор и Учредитель 1 заключают договор залога Доли Инвестора (далее – «Договор залога»), окончательная редакция которого прилагается к настоящему Соглашению.  

4.4. С целью оформления залога Доли Инвестора, указанного в п. 4.3 Соглашения, Стороны не позднее ________________ рабочих дней с момента регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества и включением Инвестора в состав участников Общества (п. 2.13 Соглашения), проводят общее собрание учредителей Общества, на котором принимается решение о выдаче согласия на залог Доли Инвестора. Такое решение принимается исключительно Учредителями, так как согласно действующему законодательству РФ голос Инвестора в данном случае учету не подлежит. 

4.5. В качестве гарантии дальнейшего заключения Договора залога Инвестор обязуется выдать Учредителю 2 безотзывную доверенность, содержащую полномочия Учредителя 2 на заключение договора залога Доли Инвестора с Учредителем 1, а также все необходимые сопутствующие полномочия, необходимые для оформления такого залога. Доверенность должна быть выдана Инвестором в день заключения Соглашения о выдаче поручительства. Совместно с такой доверенностью Инвестор обязуется передать Учредителю 1 все документы, требующиеся для удостоверения Договора залога (корпоративные одобрения Договора залога, справка о том, что Договор залога не является для Инвестора крупной сделкой либо решение об одобрении Договора залога как крупной сделки и пр.). 

4.6. Не позднее 2 (Двух) рабочих дней с момента принятия решения о выдаче согласия на залог Доли Инвестора (п. 4.4 Соглашения) Инвестор и Учредитель 1 обязуются заключить Договора залога Доли Инвестора. Окончательный проект Договора залога прилагается к настоящему Соглашению. 

4.7. Для заключения и надлежащего нотариального удостоверения Договора залога Инвестор и Учредитель 1 обязуются в указанный в п. 4.6 Соглашения срок прибыть к нотариусу ________________, находящегося по адресу: _______________________. В присутствии данного нотариуса Инвестор и Учредитель 1 обязуются подписать Договор залога, а также совершить прочие формальности, необходимые для оформления залога Доли Инвестора. Такое нотариальное удостоверение, а также государственная регистрация залога Доли Инвестора в ЕГРЮЛ производится за счет _________________.  К моменту удостоверения Договора залога Инвестор и Учредитель 1 обязуются подготовить все документы, требующиеся для удостоверения Договора залога (согласие супруга, корпоративные одобрения Договора залога, справка о том, что Договор залога не является для Инвестора крупной сделкой либо решении об одобрении Договора залога как крупной сделки и пр.). 

4.8. В день заключения Договора залога Учредитель 1 обязуется заключить с Обществом заранее согласованный с Инвестором и Обществом Договор поручительства, проект которого прилагается к настоящему Соглашению. По Договору поручительства Учредитель 1 будет нести субсидиарную ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение Инвестором обязанности по оплате суммы Векселей Инвестора. 

4.9. Если Инвестор уклонится от заключения Соглашения о выдаче поручительства, подписания Договора залога, предоставления документов, необходимых для оформления залога Доли Инвестора, а также от соблюдения прочих обязательных и/или необходимых формальностей для оформления такого залога, Инвестор обязуется продать Учредителям Долю Инвестора, а Учредители вправе выкупить такую Долю в порядке и на условиях, установленных Соглашением участников. Продажа Доли Инвестора не освобождает Инвестора от обязанности по выплате неустойки, указанной в п. 10.1.7 настоящего Соглашения. 

5. Сохранение доли Инвестора: 

5.1. На протяжении всего срока действия настоящего Соглашения Учредители вправе без согласия Инвестора привлекать к реализации Проекта и, соответственно, к участию в уставном капитале Общества любых третьих лиц (далее – «Прочие Инвесторы»). Условия привлечения Прочих Инвесторов могут быть идентичны условиям настоящего Соглашения, Устава Общества, а также условиям Соглашения участников, но могут и отличаться от них (по любым аспектам, условиям и параметрам).   

5.2. В то же время без письменного согласия Учредителей Инвестор не вправе привлекать к участию в Проекте, а также к участию в уставном капитале Общества каких-либо третьих лиц. 

5.3. Привлечение Прочих Инвесторов должно осуществляться при одновременном сохранении доли Инвестора в уставном капитале Общества. В связи с этим, при каждом включении Прочих Инвесторов в состав учредителей Общества Инвестор обязуется вносить дополнительный вклад в уставный капитал Общества с целью сохранения размера своей доли, существующего до принятия в Общество указанных Прочих Инвесторов. 

5.4. С целью соблюдения условия, указанного в п. 5.3 настоящего Соглашения, Стороны обязуются выполнять следующие обязательства: 

5.4.1.  незамедлительно после того, как в Общество поступило заявление привлеченного Учредителями Прочего Инвестора о принятии его в Общество и внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества, Учредители должны уведомить Инвестора о таком факте. В таком уведомлении Общество должно указать Инвестору размер вклада, который он должен внести для сохранения своей доли в уставном капитале Общества. 

5.4.2.  не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения уведомления Учредителей, указанного в п. 5.4.1 Соглашения, Инвестор обязуется направить в Общество заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества. При этом размер дополнительного вклада Инвестора должен быть не менее суммы вклада, подлежащего внесению соответствующим Прочим Инвестором. Вместе с тем, Инвестор понимает и признает, что в данном случае, независимо от размера внесенного им вклада, размер доли Инвестора в уставном капитале Общества (в процентном выражении) остается таким же, каким он был до внесения такого вклада. 

5.4.3.  После этого Инвестор обязуется проголосовать на общем собрании учредителей Общества за увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов Инвестора и предложенного Учредителями Прочего Инвестора, и, соответственно, за включение Прочего Инвестора в состав участников Общества. Также, Инвестор обязуется положительно проголосовать по всем иным вопросам, включенным в повестку дня такого общего собрания Общества, касающихся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов Инвестора и Прочего Инвестора, а также связанных с включением Прочего Инвестора в состав участников Общества. 

5.4.4.  Если по каким-либо независящим от Общества причинам Инвестор не намерен вносить дополнительный вклад в уставный капитал Общества и тем самым сохранить свою долю в уставном капитале Общества, Инвестор в любом случае обязуется положительно проголосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, связанных с включением Прочего Инвестора в состав участников Общества. 

5.4.5.  В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента принятия всех необходимых решений, указанных в п. 5.4.3 настоящего Соглашения, Инвестор обязуется своевременно и в полном объеме внести свой дополнительный вклад в уставный капитал Общества. 

5.4.6.  С целью подтверждения факта внесения дополнительных вкладов Инвестора и Прочего Инвестора Инвестор обязуется положительно проголосовать за принятие решения об утверждении итогов внесения вышеуказанных вкладов. Если Инвестор не внес дополнительного вклада в уставный капитал Общества, то Инвестор в любом случае обязуется положительно проголосовать за принятие решения об утверждении итогов внесения вклада Прочего Инвестора. После принятия такого решения Общество обеспечивает регистрацию изменений, связанных с внесением данных вкладов, в МИФНС по г. Москве № 46. Регистрация производится силами и за счет Общества. 

5.4.7.  Однако если Прочий Инвестор фактически не внес причитающийся с него вклад в уставный капитал Общества или внес его не полностью, а срок для внесения такого вклада истек (о таком обстоятельстве Общество и Учредители должны своевременно уведомить Инвестора), Инвестор вправе отозвать свое заявление о внесении дополнительного вклада, а если к этому моменту Инвестор фактически внес свой дополнительный вклад – потребовать возврата денежных средств либо имущество, составляющих данный вклад. С целью реализации данного положения Общество не вправе инициировать регистрацию, указанную в п. 5.4.5 Соглашения, до того момента, когда Прочий Инвестор внесет свой вклад в полном объеме.  

5.4.8.  Если во исполнение настоящего Раздела 5 Соглашения Инвестор не направит в общество заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал Общества либо в предусмотренный п. 5.4.5 Соглашения срок Инвестор полностью не внесет дополнительный вклад в уставный капитал Общества, доля Инвестора подлежит уменьшению в соответствии с результатами перераспределения долей, вызванного включением Прочего Инвестора в состав участников Общества. 

5.4.9.  В случаях, установленных в п. 5.4.8 Соглашения: 

5.4.9.1. Инвестор утрачивает право на участие в дальнейшем финансировании Проекта по правилам настоящего Соглашения; 

5.4.9.2. Учредители вправе полностью выкупить Долю Инвестора в уставном капитале Общества по ее номинальной стоимости, а Инвестор обязан продать Учредителям Долю Инвестора. Порядок и условия такого выкупа установлены Соглашением участников; 

5.4.9.3. Общество вправе взыскать с Инвестора неустойку в размере и порядке, установленных в п. __________ настоящего Соглашения. 

5.4.10. Меры, указанные в п. 5.4.9 Соглашения, могут быть применены к Инвестору как в совокупности, так и по отдельности. 

5.4.11. Положения настоящего пункта применяются в каждом случае привлечения Прочих Инвесторов. 

6. Взаимодействие Сторон в рамках реализации Проекта: 

6.1.  В процессе реализации Проекта Партнеры обязуются: 

6.1.1. соблюдать взаимные права и законные интересы; 

6.1.2. не допускать нарушений условий настоящего Соглашения, Соглашения участников, а также положений Устава Общества;  

6.1.3. своевременно, надлежащим образом и добросовестно выполнять свои обязанности, установленные настоящим Соглашением, Соглашением участников и Уставом Общества, в частности, максимально точно соблюдать процедурные требования, содержащиеся в настоящем Соглашении; 

6.1.4. не осуществлять юридически значимых действий, которые формально являются дозволенными и законными, но осуществляются во вред иной Стороне настоящего Соглашения (злоупотребление правом);  

6.1.5. не предпринимать действий, направленных на обход положений настоящего Соглашения, Соглашения участников либо Устава Общества;

6.1.6. не совершать действий (бездействия), которые влекут либо могут повлечь невозможность осуществления деятельности Общества либо существенно ее затрудняют; 

6.1.7. посещать общие собрания участников Общества и активно принимать участие в голосовании по всем вопросам, включенным в повестку дня таких собраний; 

6.1.8. не участвовать в проектах, являющихся конкурирующими с Проектом, то не совершать действия, направленные на получение финансовой либо иной выгоды от работы с конкурентами Общества на фармацевтическом рынке (в качестве организатора либо участника таких проектов, или в качестве члена органа управления организаций, владеющих и реализовывающих такие проекты).  

6.1.9. не совершать каких-либо действий (бездействия), которые могут негативно отразиться на деловой репутации Общества, а также вызвать негативную реакцию потребителей в отношении той продукции, которая производится и реализовывается в рамках Проекта; 

6.1.10. не предпринимать действий, направленных на нецелевое использование или расходование имущества Общества, включая расходование средств финансирования (Раздел 8 Соглашения);

6.1.11. если иное прямо не предусмотрено положениями настоящего Соглашения либо условиями Соглашения участников, самостоятельно оплачивать все расходы, связанные с выполнением любых действий и обязанностей Сторон. 

6.2. В процессе реализации условий настоящего Соглашения Общество обязуется обеспечить проведение всех указанных в настоящем Соглашении корпоративных и иных процедур, а также совершить все необходимые и зависящие от него действия с целью обеспечения реализации условий настоящего Соглашения. 

7. Условия распоряжения долями:

7.1. С целью эффективной реализации Проекта Партнеры пришли к соглашению о том, что Инвестор не вправе без предварительного письменного согласия Учредителей распоряжаться своей долей в уставном капитале Общества, за исключением случаев, прямо указанных в Соглашении участников. 

7.2. Под распоряжением долей в данном случае понимается любое отчуждение доли в пользу любых третьих лиц, а также участников Общества, не являющихся участниками настоящего Соглашения (в том числе, продажа, дарение, мена и пр.), внесение доли в уставные и складочные капиталы юридических лиц, внесение доли в имущество простого товарищества, залог доли или передача доли в обеспечение каких-либо обязательств в иной форме, передача доли в доверительное управление, заключение в отношении доли опционных или иных подобных соглашений, иные юридически значимые действия либо сделки, направленные на создание каких-либо прав третьих лиц на принадлежащие Инвестору доли. 

7.3. Наследники Инвестора вправе вступить во владение Долей Инвестора лишь при условии, что они приняли на себя все обязательства Инвестора, установленные настоящим Соглашением и Соглашением участников. Принятие таких обязательств осуществляется путем подписания Учредителями и наследниками Инвестора соответствующих дополнительных соглашений к настоящему Соглашению и Соглашению участников, в которых будет закреплен переход всех прав и обязанностей Инвестора к его наследникам. 

7.4. Если Учредители отказались выдать согласие на отчуждение Доли Инвестора либо наследники Инвестора отказались должным образом принимать на себя все права и обязанности по настоящему Соглашению, Уставу Общества и Соглашению участников, в данном случае Учредители обязаны выкупить Долю Инвестора в порядке, и на условия, установленных Соглашением участников и Уставом Общества. При этом если такой отказ имеет место до истечения 3 (Третьего) года с момента заключения настоящего Соглашения, то Доля Инвестора подлежит выкупу по ее номинальной стоимости. Однако если такой отказ был выдан по истечении 3 (Трех) с момента заключения настоящего Соглашения, Доля Инвестора выкупается по цене, соответствующей процентному соотношению Доли Инвестора величине стоимости чистых активов Общества, определяемых по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период. Порядок выкупа Доли Инвестора установлен Соглашением участников. 

7.5. Учредители не вправе отчуждать свои доли в уставном капитале Общества, а также не вправе отчуждать часть принадлежащих им долей, если в результате такого распоряжения совокупная доля Учредителей в уставном капитале Общества станет меньше 51 %. 

7.6. Если Учредители нарушат запрет, установленный п. 7.5 настоящего Соглашения, Инвестор вправе по своему единоличному усмотрению любым образом распорядиться Долей Инвестора, в том числе продать Долю Инвестора третьему лицу, либо потребовать от Учредителей выкупить Долю Инвестора по цене, равной сумме фактически внесенных им вкладов в уставный капитал Общества. 

7.7. Любой правопреемник Учредителей вправе вступить в Общество только с предварительного письменного Согласия Инвестора и при условии принятия ими всех обязательств, предусмотренных Уставом Общества, настоящим Соглашением и Соглашением участников. Положения данного пункта не распространяются на случаи, когда правопреемником одного Учредителя становится другой Учредитель. 

7.8. Если Инвестор отказался выдать согласие на вступление наследников Учредителей в состав участников Общества либо такие наследники отказались должным образом принимать на себя все права и обязанности по настоящему Соглашению, Уставу Общества и Соглашению участников, в данном случае Инвестор обязан выкупить долю соответствующего Учредителя в порядке, и на условия, установленных Соглашением участников и Уставом Общества. 

7.9. При этом если обстоятельства, указанные в п. 7.8 Соглашения, имеют место до истечения 3 (Третьего) года с момента заключения настоящего Соглашения, то доля соответствующего Учредителя подлежит выкупу по ее номинальной стоимости. Однако если такой отказ был выдан по истечении 3 (Трех) с момента заключения настоящего Соглашения, доля соответствующего Учредителя выкупается по цене, соответствующей процентному соотношению выкупаемой доли величине стоимости чистых активов Общества, определяемых по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период. 

7.10. Если Прочие Инвесторы несут обязанности, установленные настоящим Разделом 7 Соглашения для Инвестора, то в данном случае Инвестор обязуется выкупить долю соответствующего Учредителя пропорционально доле своего владения в уставном капитала Общества (за вычетом выкупаемой доли). 

7.11. Положения настоящего Раздела 7 Соглашения утрачивают силу по истечении 5 (Пяти) лет с момента заключения настоящего Соглашения. 

8. Целевое использование средств финансирования: 

8.1.  Все денежные средства (вклады), внесенные в уставный капитал Общества, а также иные денежные средства и имущество Общества могут быть использованы Сторонами исключительно для реализации Проекта, а также на цели, сопутствующие ведению Проекта либо тесно связанные с его осуществлением. 

9. Гарантии Сторон: 

9.1. Гарантии Инвестора: 

9.1.1. На момент заключения настоящего Соглашения не существует каких-либо обстоятельств либо обязательств Инвестора, которые бы препятствовали заключению и последующему исполнению настоящего Соглашения; 

9.1.2. Инвестор заверяет и гарантирует, что он выполнит все возложенные на него обязанности своевременно, надлежащим образом и в полном объеме, а также обеспечит добросовестное соблюдение всех ограничений, предусмотренных настоящим Соглашением и Соглашением участников; 

9.1.3. Инвестор не будет каким-либо образом конкурировать с Обществом, то есть совершать действия, направленные на получение финансовой либо иной выгоды от работы с конкурентами Общества на фармацевтическом рынке; 

9.1.4. Инвестор не будет разглашать информацию, полученную в результате участия в Обществе либо в процессе реализации Проекта; 

9.1.5. Предпримет все возможные попытки для сохранения размера своей доли при принятии в Общество Прочих Инвесторов; 

9.1.6. Финансовое состояние Инвестора и размер его активов позволят ему выполнить все обязательства по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал Общества, производимого для сохранения Доли Инвестора (Раздел 4 Соглашения). 

9.2. Гарантии Учредителей: 

9.2.1. На момент заключения настоящего Соглашения не существует каких-либо обстоятельств либо обязательств Участников, которые бы препятствовали реализации условий настоящего Соглашения; 

9.2.2.  Учредители гарантируют и заверяют, что они будут своевременно, надлежащим образом и в полном объеме выполнять все возложенные на них обязанности, а также добросовестно соблюдать все ограничения, установленные настоящим Соглашением и Соглашением участников; 

9.2.3. Учредители будут неукоснительно соблюдать режим конфиденциальности сведений, полученных ими в связи с реализацией Проекта; 

9.2.4. Будучи преобладающими участниками Общества Участники не будут использовать свои права и правовые возможности c целью нарушения и ущемления прав и законных интересов Инвестора; 

9.2.5. Учредители предпримут все возможные и зависящие от них действия с целью всесторонней оценки деловой репутации, финансового состояния и деловых планов Прочих Инвесторов, привлекаемых для реализации Проекта и участия в Обществе. При наличии существенных сомнений в целесообразности, безопасности и разумности привлечения определенных Прочих Инвесторов, Учредители будут отклонять их кандидатуры для включения в состав участников Общества;  

9.2.6. Будучи генеральным директором Общества, Учредитель 1 гарантирует и заверяет, что он не будет реализовывать свои полномочия вопреки интересам Общества и Инвестора, а также воздержится от совершения каких-либо действий, в том числе, от совершения сделок, до получения всех обязательных одобрений и согласований, необходимость получения которых предусмотрена законом, Уставом и Соглашением участников. 

9.3. Гарантии Общества: 

9.3.1. Общество будет способствовать реализации условий настоящего Соглашения, в частности, обеспечит надлежащее проведение общих собраний Общества, а также своевременно и должным образом совершит все корпоративные либо иные действия (юридического и фактического характера), которые оно должно совершить во исполнение положений закона, Соглашения или Соглашения участников; 

9.3.2. В процессе реализации настоящего Соглашения Общество рассматривает всех Партнеров в качестве полноправных участников Проекта и поэтому не будет отдавать отдельным Партнерам каких-либо предпочтений, не основанных на условиях настоящего Соглашения. 

9.3.3. В случаях, не урегулированных нормами применимого законодательства РФ, а также положениями настоящего Соглашения и Соглашения участников, Общество будет руководствоваться в своих действиях принципами добросовестности, разумности и справедливости, и будет действовать, исключительно исходя из интересов Партнеров, а также существа и структуры Проекта. 

10. Ответственность Сторон: 

10.1. Ответственность Инвестора: 

10.1.1. Если Инвестор своевременно не внес свой вклад в уставный капитал Общества, то есть: 1) не выдал Учредителям письменного распоряжения на внесение Депозита в качестве вклада Инвестора в уставный капитал Общества (2.8 Соглашения); и /или 2) не внесет разницу между согласованным размером Денежного вклада Инвестора и суммой Депозита (2.9 Соглашения); и/или 3) не передаст Обществу Векселя Инвестора на основании соответствующего передаточного акта; Учредители и Общество вправе требовать от Инвестора уплаты неустойки в размере ________________________ . 

10.1.2. В случаях, указанных в п. 5.4.8 Соглашения, Учредители и Общество вправе требовать от Инвестора выплаты неустойки в размере ___________________. 

10.1.3. При нарушении Инвестором запрета на конкуренцию с Обществом (6.1.8 Соглашения) и при наличии у Общества достаточных доказательств такого нарушения, Общество вправе потребовать от Инвестора прекращения конкурирующей деятельности. С этой целью Инвестору направляется письменное требование с указанием срока, до истечения которого Инвестор должен завершить конкурирующую деятельность. Указанный срок должен быть разумным. Если в указанный срок Инвестор не прекратит такую деятельность, то Общество вправе требовать от Инвестора уплаты штрафа в размере ______________________. 

10.1.4. Если в нарушение положений Раздела ___ настоящего Соглашения Инвестор разгласит конфиденциальную информацию, и Общество будет располагать достаточными доказательствами такого разглашения, Общество вправе потребовать от Инвестора выплаты неустойки в размере _________________ за каждый случай разглашения конфиденциальных сведений. 

10.1.5. Если вопреки положениям пп. 6.1.6 и 6.1.7 настоящего Соглашения Инвестор регулярно (более 2 (Двух) раз подряд либо более 2 (Двух) раз в течение 6 (Шести) месяцев) уклоняется от посещения общих собраний либо голосования по вопросам повестки дня таких собраний, Общество вправе потребовать от Инвестора выплаты неустойки в размере _________________ за каждый случай такого уклонения. 

10.1.6. Если Инвестор не посещает общие собрания, на которых должны быть приняты решения, указанные в Разделе 3, 4 и 5 настоящего Соглашения, либо уклоняется от голосования в пользу принятия таких решений, или блокирует их принятие, Общество вправе взыскать с Инвестора штраф в размере _____________________ за каждый случай такого нарушения. Взыскание такого штрафа исключает применение положений п. 10.1.5 Соглашения в отношении тех случаев, по которым взыскивается данный штраф. 

10.1.7. Если в установленные настоящим Соглашением сроки Инвестор отказывается от заключения Соглашения о выдаче поручительства и/или Договора залога, либо уклоняется от совершения формальностей, необходимых для надлежащего оформления данного Соглашения и Договора залога, то Учредитель 1 вправе требовать от Инвестора неустойки в размере _______________. 

10.1.8. Если Инвестор нарушает запреты либо уклоняется от выполнения обязанностей, указанных в Разделе 7 Соглашения, то Инвестор обязуется выплатить Обществу неустойку в размере_________________. 

10.2. Ответственность Учредителей:  

10.2.1. При нарушении Учредителями запрета на конкуренцию с Обществом (6.1.8 Соглашения) и при наличии у Инвестора достаточных доказательств такого нарушения, Инвестор вправе потребовать от Учредителей прекращения конкурирующей деятельности. С этой целью Учредителям направляется письменное требование с указанием срока, до истечения которого Инвестор должен завершить конкурирующую деятельность. Такой срок должен быть разумным. Если в указанный срок Инвестор не прекратит конкурирующую деятельность, то Инвестор вправе требовать от Учредителей уплаты штрафа в размере ______________________.

10.2.2. Если в нарушение положений Раздела ___ настоящего Соглашения Участники разгласят конфиденциальную информацию, и Общество будет располагать достаточными доказательствами такого разглашения, Инвестор вправе потребовать от Учредителей выплаты неустойки в размере _________________ за каждый случай разглашения конфиденциальных сведений. 

10.2.3. Если вопреки положениям пп. 6.1.6 и 6.1.7 настоящего Соглашения Участники регулярно (более 2 (Двух) раз подряд либо более 2 (Двух) раз в течение 6 (Шести) месяцев) уклоняются от посещения общих собраний либо голосования по вопросам повестки дня таких собраний, Инвестор вправе потребовать от Учредителей выплаты неустойки в размере _________________ за каждый случай такого уклонения. 

10.2.4. Если Учредители не посещают общие собрания, на которых должны быть приняты решения, указанные в Разделе 3 и 4 настоящего Соглашения, либо уклоняются от голосования в пользу принятия таких решений, или блокирует их принятие, Инвестор вправе взыскать с Учредителей штраф в размере _____________________ за каждый случай такого нарушения. Взыскание такого штрафа исключает применение положений п. 10.2.3 Соглашения в отношении тех случаев, по которым взыскивается данный штраф. 

10.3. Ответственность Общества: 

10.3.1.  Если Общество существенно препятствует реализации условий настоящего Соглашения, в частности, не проводит либо ненадлежащим образом проводит общие собрания Общества, не совершает корпоративных либо иных действий, которые оно должно совершить во исполнение положений закона, Соглашения или Соглашения участников либо совершает их с просрочкой, и в результате этого Партнеры не могут реализовать свои права либо исполнить свои обязанности, Партнер, чьи права нарушены таким поведением Общества, вправе требовать от Общества выплаты штрафа в размере _____________________. 

10.3.2.  Если исключительно в результате действий Общества увеличение уставного капитала (Разделы 2, 3 и 5 Соглашения) не состоялось, Партнеры вправе потребовать от Общества выплаты штрафа в размере ____________________ за каждый случай, при котором увеличение уставного капитала не состоялось. 

10.4. Общие положения об ответственности Сторон: 

10.4.1.  Если согласно положениям настоящего Раздела 10 Соглашения несколько лиц (например, Партнеры, Учредители, Учредители и Общество) вправе требовать уплаты соответствующей неустойки либо штрафа, такие лица являются солидарными кредиторами. В связи с этим указанные лица вправе требовать от обязанного лица выплаты неустойки либо штрафа как все вместе, так и каждый в отдельности, при том как полностью, так и в части долга. При этом, если неустойка и штраф полностью выплачены одному лицу, задолженность обязанного лица считается погашенной перед всеми такими лицами, являющимися солидарными кредиторами. 

10.4.2.  Если в соответствии с положениями настоящего Раздела 10 Соглашения Учредители обязаны выплатить штраф или неустойку, то Инвестор и/или Общество вправе требовать выплаты указанных санкций только с того Учредителя, который фактически допустил нарушение условий настоящего Соглашения. 

11. Конфиденциальность: 

11.1. Под конфиденциальной информацией в настоящем Соглашении понимается содержание настоящего Соглашения, Соглашения участников, а также иных документов по Проекту, а также информация о предусмотренных ими сделках (далее – «Конфиденциальная информация). 

11.2. Стороны обязуются хранить конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам Конфиденциальную информацию, за исключением тех случаев, когда это необходимо исходя из смысла и содержания Проекта, а также когда это предусмотрено нормами применимого законодательства, положениями настоящего Соглашения и Соглашения участников. 

11.3. Конфиденциальная информация раскрывающей Стороны может использоваться принимающей Стороной исключительно с целью реализации Проекта, а также в связи с исполнением Соглашения либо Соглашения участников. 

11.4. Конфиденциальная информация может быть раскрыта третьему лицу только на следующих условиях: 

11.4.1. такая Конфиденциальная информация необходима третьему лицу для целей содействия Стороне в реализации Проекта, а также в исполнении условий настоящего Соглашения, а также Соглашения участников; 

11.4.2. такое третье лицо в письменном виде приняло на себя обязательства о неразглашении Конфиденциальной информации, переданной ему одной из Сторон; 

11.4.3. Сторона, раскрывающая Конфиденциальную информацию, несет полную ответственность за соблюдение указанным третьим лицом конфиденциальности такой информации. 

11.5. Если получающая Сторона обязана раскрыть Конфиденциальную информацию на основании требования уполномоченного государственного органа либо суда, то такая Сторона обязуется: 

11.5.1.  незамедлительно информировать раскрывающую Сторону о подробностях такого запроса; 

11.5.2. проконсультироваться с раскрывающей Стороной по поводу законности данного запроса, объема передаваемой Конфиденциальной информации и о необходимости совершения законных действий во избежание удовлетворения такого запроса.  

12. Уведомления: 

12.1. Если иное прямо не установлено Соглашением, любые уведомления, требования, заявления и сообщения (далее – «Уведомления»), которые должны либо могут быть направлены Стороной иной Стороне, составляются в письменном виде за подписью направляющей Стороны, а если эта Сторона является юридическим лицом – за подписью лица, уполномоченного на подписание соответствующего Уведомления, и с печатью направляющей Стороны. Любое Уведомление может быть доставлено адресату лично, службой курьерской доставки или ценным письмом по указанным в п. __________ Соглашения реквизитам и адресам. 

12.2. По результатам отправления Уведомления у отправляющей Стороны должны остаться доказательства направления такого Уведомления. 

12.3. В дополнение к способам направления Уведомлений, перечисленным в п. 12.1 настоящего Соглашения, любое Уведомление должно также направляться (дублироваться) по электронной почте по адресам, указанным в п. 12.3 Соглашения. При этом Уведомление, направленное только по электронной почте, не считается достаточным и, соответственно, надлежащим. 

12.4. Адреса и реквизиты Сторон для направления Уведомлений: 

12.5. Каждая Сторона обязуется извещать другую Сторону об изменении своего адреса, по которому должны направляться Уведомления, в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты такого изменения. Все риски, связанные с нарушением Стороной требования настоящего пункта 12.4 Соглашения, полностью возлагаются на нарушившую его Сторону. 

13. Применимое право: 

13.1. Все отношения Сторон настоящего Соглашения регулируются материальным правом Российской Федерации. 

14. Разрешение споров: 

14.1. Стороны обязуются приложить все разумные усилия для разрешения путем переговоров всех споров, противоречий, разногласий или требований, возникающих из Соглашения, Устава Общества либо Соглашения участников, либо в связи с ними, в том числе, касающихся их исполнения, нарушения, прекращения, заключенности и недействительности. 

14.2. Если Сторонам не удалось разрешить возникшие споры, противоречия, разногласия или требования путем взаимных переговоров, такие споры, противоречия, разногласия либо требования передаются на рассмотрение и разрешение в ______________________. 

15. Прочие положения: 

15.1. Уступка:  

15.1.1. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права или обязанности по настоящему Соглашению или какую-либо их часть без предварительного письменного согласия других Сторон. 

15.2. Изменения: 

15.2.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению могут быть внесены в текст настоящего Соглашение путем заключения соответствующих дополнительных соглашений, оформленных за подписью всех Сторон, если иное прямо не предусмотрено Соглашением. 

15.3. Расходы: 

15.3.1. Если иное прямо не предусмотрено настоящим Соглашением, каждая Сторона самостоятельно оплачивает свои собственные затраты, издержки и расходы, понесенные ей при осуществлении прав и выполнении обязанностей, установленных настоящим Соглашением. 

15.4. Экземпляры: 

15.4.1. Соглашение подписано на русском языке в 4 (Четырех) оригинальных экземплярах, имеющих равную юридическую силу по 1 (Одному) экземпляру для каждой Стороны. 

16. Подписи Сторон: