Соглашение о развитии торговых сетей

Соглашение о развитии торговых сетей 

______________________

____________________ в лице _____________, действующего на основании _______________, в дальнейшем именуемое “КОМПАНИЯ”,

и

____________________ в лице _____________, действующего на основании _______________, в дальнейшем именуемое “ПРОВАЙДЕР”,

в дальнейшем совместно именуемые «СТОРОНАМИ»; 

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:

a) КОМПАНИЯ осуществляет деятельность в сфере оптовой и розничной торговли предметами одежды, нижним бельем, обувью и аксессуарами для женщин, мужчин и детей, которые реализуются под ТОРГОВЫМИ МАРКАМИ, указанными в Статье 2 ниже;  

b) КОМПАНИЯ заинтересована в увеличении количества торговых точек, осуществляющих деятельность под коммерческим знаком или коммерческими знаками, определенными в ПРИЛОЖЕНИИ А к настоящему СОГЛАШЕНИИ, при условии управления непосредственным образом или с помощью ЛИЦЕНЗИАТов, на ТЕРРИТОРИИ, указанной в Статье 2 ниже, в соответствии с ПРИЛОЖЕНИЕМ В к настоящему СОГЛАШЕНИЮ;    

c) ПРОВАЙДЕР заявляет, что располагает соответствующим персоналом и средствами для оказания содействия в процессе поиска ЛИЦЕНЗИАТов и торговых точек торговой сети или торговых сетей, осуществляющих деятельность под знаком или знаками, указанными в ПРИЛОЖЕНИИ А к настоящему СОГЛАШЕНИЮ; 

d) СТОРОНЫ заявляют, что они являются независимыми предпринимателями, и каждая из СТОРОН несет отдельную предпринимательскую, финансовую и юридическую ответственность. 

НА ОСНОВАНИИ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, СТОРОНЫ БЕРУТ НА СЕБЯ СЛЕДУЮЩИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА И СОГЛАШАЮТСЯ СО СЛЕДУЮЩИМ УСЛОВИЯМИ:  

Статья 1. Вступительная часть 

Вступительная часть и приложения являются неотъемлемой и важной частью настоящего СОГЛАШЕНИЯ.   

Статья 2. Определения 

В целях настоящего СОГЛАШЕНИЯ, если иное не предусматривается в соответствии с контекстом, следующие условия, упорядоченные по алфавиту, должны иметь следующие значения, указанные ниже: 

«ЛИЦЕНЗИАТЫ» или «ЛИЦЕНЗИАТ»: независимые операторы, которым предоставлена франшиза на организацию торговых точек торговой сети КОМПАНИИ, работающих под товарным знаком или товарными знаками, указанными с ПРИЛОЖЕНИЕМ А к настоящему СОГЛАШЕНИЮ; 

“УСЛУГИ”: комплекс услуг, оказываемых ПРОВАЙДЕРОМ КОМАНИИ и указанных в ст. 4 настоящего СОГЛАШЕНИЯ; 

«ДТС»: франчайзинговой договор между КОМПАНИЕЙ и ЛИЦЕНЗИАТАМИ, полностью именуемый «Договором о торговых сетях»; 

«МАГАЗИН СЕТИ»: магазины, которые присоединились или должны присоединиться к сети торговых точек КОМПАНИИ, отмеченных знаком или знаками в соответствии с ПРИЛОЖЕНИЕМ А к настоящему СОГЛАШЕНИЮ; 

«ТОРГОВЫЕ ЗНАКИ»: принадлежащие КОМПАНИИ торговые марки, депонируемые и/или зарегистрированные в многочисленных странах мира, которые при определенных обстоятельствах передаются на основании лицензионного договора определенным ЛИЦЕНЗИАТАМ;  

«УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ»: уведомление, направляемое ПРОВАЙДЕРом в адрес КОНТАКТНОГО ЛИЦА КОМПАНИИ, в котором содержится подробная информация о потенциальном ЛИЦЕНЗИАТЕ и/или МАГАЗИНЕ СЕТИ;   

«КОНТАКТНОЕ ЛИЦО КОМПАНИИ»: лицо, указанное КОМПАНИЕЙ в качестве контактного лица для взаимодействия с ПРОВАЙДЕРОМ; 

«КОНТАКТНОЕ ЛИЦО ПРОВАЙДЕРА»: лицо, указанное ПРОВАЙДЕРОМ в качестве контактного лица для взаимодействия с КОМПАНИЕЙ; 

«ТЕРРИТОРИЯ»: область деятельности ПРОВАЙДЕРА, представляющая интерес для развития торговых точек, осуществляющих деятельность под товарным знаком или товарными знаками, определенными в ПРИЛОЖЕНИИ А к настоящему СОГЛАШЕНИЮ, которые управляются либо непосредственным образом, либо через определенных ЛИЦЕНЗИАТов. 

Статья 3. Предмет СОГЛАШЕНИЯ.

Предметом настоящего СОГЛАШЕНИЯ является оказание услуг по содействию, которые предлагаются ПРОВАЙДЕРОМ КОМПАНИИ для развития сети торговых точек, отмеченных знаком или знаками, указанных с ПРИЛОЖЕНИИ А, посредством проведения исследования для ЛИЦЕНЗИАТОВ и/или МАГАЗИНОВ СЕТИ на ТЕРРИТОРИИ.  

Статья 4. Услуги, оказываемые ПРОВАЙДЕРОМ 

ПРОВАЙДЕР должен оказывать следующие УСЛУГИ: 

a. поиск МАГАЗИНОВ СЕТИ на ТЕРРИТОРИИ;  

b. анализ наиболее выгодного месторасположения предлагаемых МАГАЗИНОВ СЕТИ; 

c. оценка коммерческого потенциала предлагаемых МАГАЗИНОВ СЕТИ; 

e.d. оценка потенциальной эффективности работы МАГАЗИНОВ СЕТИ и проверка предлагаемых условий для МАГАЗИНОВ СЕТИ; 

f.e. оказание содействия вплоть до составления договорных соглашений, связанных с МАГАЗИНАМИ СЕТИ;  

h.f. поиск ЛИЦЕНЗИАТОВ на ТЕРРИТОРИИ;  

j.g. анализ делового потенциала предлагаемых ЛИЦЕНЗИАТОВ; 

l.h. оказание содействия вплоть до составления франчайзинговых соглашений, оформляемых путем подписания ДТС. 

УСЛУГИ, оказываемые в соответствии с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, должны оказываться ПРОВАЙДЕРОМ самостоятельно и под свою ответственность.  

Статья 5. Отсутствие исключительных прав.

СТОРОНЫ выражают согласие с тем, что ПРОВАЙДЕР не должен иметь каких-либо исключительных прав в отношении предмета настоящего СОГЛАШЕНИЯ. Поэтому КОМПАНИЯ вправе искать ЛИЦЕНЗИАТОВ или МАГАЗИНЫ СЕТИ самостоятельно или с помощью других провайдеров на той ТЕРРИТОРИИ, на которой ПРОВАЙДЕР осуществляет свою деятельность, и в данном случае ПРОВАЙДЕР не имеет право на получение какого-либо вознаграждения. 

Статья 6.  Осуществление назначения, обеспечение уведомления и оперативной связи

Оказывая УСЛУГИ, указанные в Статье 4 СОГЛАШЕНИЯ, ПРОВАЙДЕР должен направить КОНТАКТНОМУ ЛИЦУ КОМПАНИИ, исключительно по факсу, УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ. 

КОМПАНИЯ обязуется ответить на УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента получения указанного УВЕДОМЛЕНИЯ, с тем, чтобы разрешить или отклонить последующее проведение переговоров с целью присоединения указанного в УВЕДОМЛЕНИИ ЛИЦЕНЗИАТА или МАГАЗИНА СЕТИ к торговой сети КОМПАНИИ.  

Сторонами признается, что если в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента принятия УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ КОМПАНИЯ не представила какой – либо ответ ПРОВАЙДЕРУ, значит КОМПАНИЯ отклонила УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ. 

Настоящим согласовано между СТОРОНАМИ, что если в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента получения УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ ПРОВАЙДЕР не предоставил какого-либо письменного документа, подтверждающего готовность потенциального ЛИЦЕНЗИАТА и/или контактного лица, связанного с МАГАЗИНОМ СЕТИ, для начала переговоров на основании УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ, необходимо считать, что данные переговоры были прекращены, и поэтому ПРОВАЙДЕР не должен иметь право на получение какого-либо вознаграждения и/или компенсации, даже если КОМПАНИЯ выразит согласие на открытие торговой точки с этим же ЛИЦЕНЗИАТОМ и/или МАГАЗИНОМ СЕТИ, за исключением случая, когда данное открытие произошло вследствие действий со стороны ПРОВАЙДЕРА. 

В случае принятия УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ КОМПАНИЕЙ, она сохраняет за собой свое соответствующее право прервать по какой-либо причине какие-либо начавшиеся переговоры, тем не менее, при условии информирования  ПРОВАЙДЕРА о причинах данной приостановки и без наличия какой-либо задолженности ПРОВАЙДЕРУ, и ПРОВАЙДЕР должен незамедлительно согласиться с данным решением. Тем не менее, если ПРОВАЙДЕР получил последующее уведомление о прекращении со стороны КОМПАНИИ, и последняя в любом случае осуществила открытие – с тем же ЛИЦЕНЗИАТОМ и/или МАГАЗИНОМ СЕТИ на основании отклоненного УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ - в течение 12 (двенадцати) дней с момента получения УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ, ПРОВАЙДЕР должен иметь право на получение вознаграждения в соответствии со Статьей 7. И наоборот, если открытие с тем же ЛИЦЕНЗИАТОМ и/или  МАГАЗИНОМ СЕТИ, указанном выше, было осуществлено в последующий период (а именно, по истечении 12 месяцев после получения УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ), ПРОВАЙДЕР не должен иметь право на получение какой-либо компенсации или вознаграждения.  

СТОРОНЫ выражают согласие с тем, что все сообщения, которые последуют после УВЕДОМЛЕНИЯ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ, отправляемые ПРОВАЙДЕРОМ КОМПАНИИ и наоборот, могут быть отправлены КОНТАКТНОМУ ЛИЦУ КОМПАНИИ либо по факсу, либо по электронной почте по адресам, указанным в  ПРИЛОЖЕНИИ С. Все сообщения, отправляемые КОМПАНИЕЙ ПРОВАЙДЕРУ, должны отправляться КОНТАКТНОМУ ЛИЦУ ПРОВАЙДЕРА, указанному в ПРИЛОЖЕНИИ С.  

ПРОВАЙДЕР должен представиться потенциальным ЛИЦЕНЗИАТАМ или собственникам МАГАЗИНОВ СЕТИ в качестве уполномоченного лица КОМПАНИИ в целях осуществления деятельности, указанной в настоящем СОГЛАШЕНИИ, но ни при каких обстоятельствах не может действовать от имени или от лица КОМПАНИИ. Для уточнения описанного выше условия подчеркивается, что ПРОВАЙДЕР не может указывать на своих визитных карточках, бланках и на других официальных материалах ТОРГОВЫЕ МАРКИ, названия или символы торговых сетей, указанных в ПРИЛОЖЕНИИ А к настоящему СОГЛАШЕНИЮ, а также не должен вводить в заблуждение третьи стороны, которые могут прийти к заключению, что ПРОВАЙДЕР является сотрудником КОМПАНИИ или каким-либо образом представляет собой часть указанной организации. В случае невыполнения условий параграфа выше, которые СТОРОНЫ признают в качестве чрезвычайно важных в связи с потенциальным ущербом, который может быть причинен репутации КОМПАНИИ в результате невыполнения данных условий, последняя должна иметь право потребовать сумму в размере 50000,00 евро (пятьдесят тысяч/00) в качестве штрафа, что не исключает право получения компенсации ущерба КОМПАНИИ, превышающего данный штраф. КОМПАНИЯ обязуется предоставить ПРОВАЙДЕРУ все иллюстративные материалы и данные, которые могут рассматриваться в качестве необходимых для успешного осуществления деятельности ПРОВАЙДЕРА.  

Статья 7. Условия вознаграждения и оплаты. 

7.1. Размер вознаграждения

Вознаграждение, которое подлежит выплате ПРОВАЙДЕРУ, должно определяться следующим образом: 

a) за каждого привлеченного ПРОВАЙДЕРОМ ЛИЦЕНЗИАТА, который подписал ДТС с КОМПАНИЕЙ и имеет соответствующий МАГАЗИН СЕТИ, предусмотрено единовременное вознаграждение в размере _______,00 (________/00) евро;  

c)b) за каждый МАГАЗИН СЕТИ, найденный ПРОВАЙДЕРОМ с целью его последующего открытия, для работы с которым ПРОВАЙДЕРОМ не был привлечен ЛИЦЕНЗИАТ, предусмотрено единовременное вознаграждение, составляющее _______,00 евро (________/00) (NB: эквивалентно 50% пункта a);  

e)c) за каждого привлеченного ПРОВАЙДЕРОМ ЛИЦЕНЗИАТА, который подписал ДТС с КОМПАНИЕЙ с целью открытия МАГАЗИНА СЕТИ, если такой МАГАЗИН СЕТИ не был ранее определен ПРОВАЙДЕРОМ, предусмотрено единовременное вознаграждение в размере _______.00 евро (________/00) (NB: эквивалентно 50% пункта a).  

СТОРОНЫ выражают согласие с тем, что успешным результатом выполненной работы, который наделит ПРОВАЙДЕРА правом получить вознаграждение в соответствии с настоящей Статьей 7.1 настоящего СОГЛАШЕНИЯ, должно являться исключительно открытие для всеобщего доступа МАГАЗИНА СЕТИ, указанного в УВЕДОМЛЕНИИ О ПРЕДСТАВЛЕНИИ, в соответствии со Статьей 6 СОГЛАШЕНИЯ. В случае невыполнения данного обязательства по успешному открытию МАГАЗИНА СЕТИ для всеобщего доступа ПРОВАЙДЕР не имеет права на получение какого-либо вознаграждения. Если согласно положениям настоящего пункта вознаграждение не подлежит выплате ПРОВАЙДЕРУ, последний не вправе требовать от КОМПАНИИ ни возмещения каких-либо расходов, понесенных им в связи с исполнением настоящего СОГЛАШЕНИЯ, ни каких-либо иных выплат. 

После открытия МАГАЗИНА СЕТИ для всеобщего доступа, но до выплаты вознаграждения ПРОВАЙДЕР обязуется предоставить КОМПАНИИ письменный отчет с описанием выполненных им УСЛУГ. После получения такого отчета Стороны подписывают акт приема-передачи услуг, который фиксирует и подтверждает принятие КОМПАНИЕЙ результатов УСЛУГ, оказанных ПРОВАЙДЕРОМ. 

7.2. Платежные условия,  предусмотренные в отношении вознаграждения. 

Для получения единовременного вознаграждения ПРОВАЙДЕР должен выставить счет после успешного открытия для широкого доступа МАГАЗИНА СЕТИ, о котором идет речь, и счет должен быть оплачен через 30 (тридцать) дней после завершения месяца, в котором был выставлен указанный счет. Во избежание каких-либо недоразумений, настоящим подтверждается, что в случае невыполнения обязательств по открытию МАГАЗИНА СЕТИ для широкого доступа по какой-либо причине, ПРОВАЙДЕР не имеет права на получение какого-либо вознаграждения.    

Вознаграждение выплачивается только после подписания Сторонами акта приема-передачи УСЛУГ, оформляемого в соответствии с п. 7.1 настоящего СОГЛАШЕНИЯ. 

Если ЛИЦЕНЗИАТ, ранее представленный ПРОВАЙДЕРОМ (и в связи с данным представлением ПРОВАЙДЕР получил соответствующее вознаграждение), подписал дополнительные ДТС или предварительное ДТС или даже открыл следующий МАГАЗИН СЕТИ, ПРОВАЙДЕР не имеет право на получение какого-либо вознаграждения. 

В данной связи и с целью более точного определения обязательств, связанных с выплатой вознаграждения, СТОРОНЫ настоящим взаимно признают, что ПРОВАЙДЕР должен иметь право на получение вознаграждения, только если он окажет в отношении каждого ЛИЦЕНЗИАТА и/или МАГАЗИНА СЕТИ УСЛУГИ, указанные в Статье 4 СОГЛАШЕНИЯ, и при условии, что он повторит полную процедуру их представления в соответствии со Статьей 6 СОГЛАШЕНИЯ. 

       

Вознаграждение, подлежащее выплате в соответствии с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, облагается НДС, если это предусматривается действующим законодательством. 

Указанное в настоящем СОГЛАШЕНИИ вознаграждение включает в себя все налоги, сборы, комиссии и иные официальные  и банковские платежи, которые ПРОВАЙДЕР должен будет выплатить в связи с получением вознаграждения, а также все расходы и издержки ПРОВАЙДЕРА, которые он понес в связи с выполнением обязательств по настоящему СОГЛАШЕНИЮ. 

7.3. Причины уменьшения или отмены вознаграждения. 

Какое-либо вознаграждение, подлежащее выплате ПРОВАЙДЕРУ в соответствии с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, должно быть уменьшено или отменено в следующих случаях: 

a) если по заранее оформленной письменной договоренности КОМПАНИЯ должна предоставить ЛИЦЕНЗИАТУ мебель для МАГАЗИНА СЕТИ на безвозвратной основе, вознаграждение ПРОВАЙДЕРА должно быть уменьшено на 40 % (Сорок) процентов в отношении суммы, указанной в Статьей 7.1 выше;  

b) в случае, если в соответствии с соответствующим запросом КОМПАНИИ компания, которая предоставляет мебель, предоставит скидку, равную или превышающую 40% (Сорок) процентов от изначальной цены мебели по прайс-листу и данная мебель предназначена для продажи товаров под товарным знаком ТЕРРАНОВА, вознаграждение ПРОВАЙДЕРА должно быть уменьшено на 20 % (Двадцать) процентов в отношении суммы, указанной в статье 7.1 выше;  

c) в случае, если в соответствии с запросом КОМПАНИИ для пункта продаж марки CALLIOPE и/или марки RINASCIMENTO, компания, которая предоставляет мебель, предоставит скидку, которая равна или выше 30% (тридцать процентов) от прайс-листа, вознаграждение ПРОВАЙДЕРА должно быть уменьшено на 20% (двадцать процентов) в отношении суммы, указанной в статье 7.1 выше;

   

d) если ЛИЦЕНЗИАТ, который был найден ПРОВАЙДЕРОМ, должен открыть МАГАЗИН СЕТИ, который должен работать с несколькими ТОРГОВЫМИ МАРКАМИ, ПРОВАЙДЕР должен получить только вознаграждение, указанное в Статье 7, как если бы ЛИЦЕНЗИАТ открыл единственный МАГАЗИН СЕТИ только с одной ТОРГОВОЙ МАРКОЙ в знаке или знаках, как указывается в ПРИЛОЖЕНИИ А к СОГЛАШЕНИЮ;    

e) если ЛИЦЕНЗИАТ становится каким-либо образом аффилированным с КОМАНИЕЙ в отношении торговых точек КОМПАНИИ со знаком, который отличается от знака или знаков, перечисленных в ПРИЛОЖЕНИИ А к СОГЛАШЕНИЮ, СТОРОНЫ признают, что ПРОВАЙДЕР не должен иметь какое-либо право на получение вознаграждения.  

Статья 8. Срок действия

Срок действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ должен быть неограниченным. СТОРОНЫ могут отменить действие данного соглашения с помощью заказного почтового отправления с уведомлением о вручении и/или PEC по какой-либо причине на основании предварительного уведомления за __ (__)  месяцев. После прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ обе СТОРОНЫ, тем не менее, должны оставаться связанными договорными соглашениями, которые остаются действительными после прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ. В случае отмены действия договора СТОРОНЫ признают, что в результате данного прекращения действия ни одна из СТОРОН не должна предоставить другой СТОРОНЕ компенсацию и/или возмещение какого-либо рода или характера.

После прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ ПРОВАЙДЕР обязуется уведомить о таком прекращении всех потенциальных ЛИЦЕНЗИАТОВ или собственников МАГАЗИНОВ СЕТИ, с которыми он уже взаимодействует, в то же время сообщая им контактные данные КОНТАКТНОГО ЛИЦА КОМПАНИИ.          

Статья 9. Использование ТОРГОВЫХ МАРОК 

ПРОВАЙДЕР обязуется не направлять в какой-либо стране мира напрямую или с помощью посредников (физических или юридических лиц) какой-либо запрос, касающейся регистрации ТОРГОВЫХ МАРОК (и других торговых марок, логотипов и/или символов, которые могут использоваться в будущем) в какие-либо организации, которые регистрируют эти знаки. 

Для того, чтобы ПРОВАЙДЕР использовал ТОРГОВЫЕ МАРКИ в своих рекламных акциях, организованных во исполнение настоящего СОГЛАШЕНИЯ, Стороны заключают отдельное дополнительное соглашение к настоящему СОГЛАШЕНИЮ, в котором указывают конкретный перечень тех действий, которые ПРОВАЙДЕР может совершать с ТОРГОВЫМИ МАРКАМИ, и объем прав, которыми ПРОВАЙДЕР будет обладать в отношении таких ТОРГОВЫХ МАРОК. Вышеуказанное дополнительное соглашение может быть в любое время прекращено КОМПАНИЕЙ в одностороннем внесудебном порядке. При таком расторжении ПРОВАЙДЕР должен незамедлительно прекратить любую деятельность с соответствующими ТОРГОВЫМИ ЗНАКАМИ до заключения иного дополнительного соглашения. Данный пункт действует, если Стороны в дальнейшем не договорятся об ином. 

Кроме того, преследуя совместные цели координированного развития торговых сетей КОМПАНИИ на ТЕРРИТОРИИ, ПРОВАЙДЕР обязуется уведомить КОМПАНИЮ о какой-либо поддельной продукции, которая содержит ТОРГОВЫЕ МАРКИ, и/или случаях незаконного использования третьими сторонами каких-либо прав КОМПАНИИ на ТОРГОВЫЕ МАРКИ.     

Статья 10. Кодекс этических норм.

КОМПАНИЯ обязуется отправить ПРОВАЙДЕРУ Кодекс этических норм, который периодически принимает КОМПАНИЕЙ, и ПРОВАЙДЕР обязуется изучить и обеспечить соответствие данному кодексу. 

Статья 11. Отклонения

Какое-либо отклонение, допущенное какой-либо из СТОРОН, от кодекса этических норм, которое нарушает положения настоящего СОГЛАШЕНИЯ, не должно рассматриваться в качестве отказа от прав в результате данного нарушения положений или от права потребовать надлежащего исполнения обязательств без нарушения пределов, указанных в настоящем СОГЛАШЕНИИ.   

Статья 12. Обязательства по обеспечению конфиденциальности

Все документы, которые ПРОВАЙДЕР может получить от КОМПАНИИ в связи с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ, являются собственностью КОМПАНИИ. ПРОВАЙДЕР должен обеспечить сохранность данных материалов и не показывать их третьим сторонам, а также не разглашать их содержание каким-либо образом. ПРОВАЙДЕР также обязуется вернуть все данные документы в любой момент и без какого-либо исключения после простого запроса данных документов со стороны КОМПАНИИ. В случае прекращения действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ по какой-либо причине ПРОВАЙДЕР должен вернуть КОМПАНИИ все вспомогательные материалы, которые были получены и которые все еще находятся у ПРОВАЙДЕРА. ПРОВАЙДЕР обязуется в течение всего срока действия настоящего СОГЛАШЕНИЯ и в течение последующих трех лет после прекращения действия СОГЛАШЕНИЯ по какой-либо причине, не разглашать третьим сторонам в какой-либо форме сведения и информацию, которые связаны с деятельностью КОМПАНИИ, а также ПРОВАЙДЕР обязуется не выражать субъективные мнения и не разглашать информацию, которая ему стала известна в результате и/или в связи с настоящим СОГЛАШЕНИЕМ.         

Статья 13. Использование данных

СТОРОНЫ предоставляют друг другу взаимное согласие на использование их личных данных, а также всю другую информацию, которая может потребоваться и/или необходима исключительно в целях, указанных в настоящем СОГЛАШЕНИИ.  

Статья 14. Раздельность положений настоящего СОГЛАШЕНИЯ

Если одно из положений настоящего СОГЛАШЕНИЯ считается недействительным, неприменимым или противоречащим применимому закону, это должно относиться исключительно к положению, о котором ведется речь, и не должно приводить к недействительности или неприменимости других положений настоящего СОГЛАШЕНИЯ. 

   

Статья 15. Изменения СОГЛАШЕНИЯ

Какие-либо изменения и/или дополнения настоящего СОГЛАШЕНИЯ должны являться действительными и обязательными только, если они оформлены в письменной форме и подписаны СТОРОНАМИ.  

Статья 16. Разногласия 

Настоящее СОГЛАШЕНИЕ должно регулироваться в соответствии с законодательством РФ. В случае возникновения каких-либо разногласий в отношении действительности, истолкования и/или выполнения настоящего СОГЛАШЕНИЯ,  они подлежат рассмотрению и разрешению Арбитражным судом г. Москвы (государственный суд, находящийся в Москве, Россия). 

Статья 17. Язык, имеющий преимущественную силу

Настоящее СОГЛАШЕНИЕ составлено на русском и английском языках. ПРОВАЙДЕР настоящим подтверждает, что полностью ознакомился с каждой статьей настоящего Соглашения и полностью понял их содержание и правовой смысл. В случае возникновения противоречий в истолковании двух версий, версия на русском языке должна иметь преимущественную силу.      

КОМПАНИЯ:  

[УКАЗАТЬ РЕКВИЗИТЫ КОМПАНИИ, А ТАКЖЕ ПРОСТАВИТЬ ПЕЧАТЬ КОМПАНИИ И ПОДПИСЬ ДИРЕКТОРА ИЛИ ИНОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ] 

ПРОВАЙДЕР: 

[УКАЗАТЬ РЕКВИЗИТЫ ПРОВАЙДЕРА, А ТАКЖЕ ПРОСТАВИТЬ ПЕЧАТЬ ПРОВАЙДЕРА И ПОДПИСЬ ДИРЕКТОРА ИЛИ ИНОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ]

Agreement for development of sales networks

____________________ represented by _____________, acting on the basis of_______________, hereinafter referred to as the “COMPANY”,

and

____________________ represented by _____________, acting on the basis of_______________, hereinafter referred to as the “PROVIDER”, 

hereinafter jointly referred to as “PARTIES”;

WHEREAS

a) the COMPANY works in the wholesale and retail distribution of women’s, men’s and children’s articles of clothing, underwear, footwear and accessories, identified by the TRADEMARKS defined in Art. 2 below;

b) the COMPANY is interested in increasing the number of sales points identified by the commercial sign or signs indicated in ATTACHMENT A hereto, whether operated directly or through LICENSEEs, in the TERRITORY defined in Art. 2 below, and indicated in the ATTACHMENT B hereto;

c) the PROVIDER has declared that it has adequate personnel and means to offer assistance in the search for LICENSEes and sales points of the sales network or networks identified with the sign or signs indicacted in the ATTACHMENT A hereto;

d) the PARTIES declare that they are independent entrepreneurs, each with its own separate entrepreneurial, financial and legal responsibility.

---------------------------------------------------------------

ALL THIS BEING PREMISED, THE PARTIES COVENANT AND AGREE THE FOLLOWING: 

Art. 1. Introductory clause

The introductory clause and the attachments constitute an integral and substantial part of this AGREEMENT.

Art. 2. Definitions 

For the purposes of this AGREEMENT, unless otherwise indicated by the context, the following terms, ordered alphabetically, shall have the meanings as defined below:

“LICENSEES” or “LICENSEE”: independent operators franchised for organizing sales points included in the COMPANY’s trade network identified by the sign or signs indicated in ATTACHMENT A hereto;

“SERVICES”: the block of services rendered by the PROVIDER in favour of the COMPANY specified in the Article 4 of the present AGREEMENT; 

“SNC”: franchising contract between the COMPANY and the LICENSEE, standing for the “Sales Network Contract”;

“LOCATION”: stores annexed or to be annexed to the COMPANY’s network of sales points identified by the sign or signs indicated in ATTACHMENT A hereto;

“TRADEMARKS”: trademarks owned by the COMPANY and under certain circumstances licenced to respective LICENSEEs and that have been deposited and/or registered in numerous countries throughout the world; 

“NOTICE OF PRESENTATION”: the notice that the PROVIDER will send to the COMPANY CONTACT PERSON and that will contain detailed information regarding the potential LICENSEE and/or the LOCATION;

“COMPANY CONTACT PERSON”: person indicated by the COMPANY as a point of contact for communications with the PROVIDER;

“PROVIDER CONTACT PERSON”: person indicated by the PROVIDER as a point of contact for communications with the COMPANY;

“TERRITORY”: the area of interest for the purposes of the development of sales points identified by the commercial sign or signs indicated in ATTACHMENT A hereto, whether operated directly or through LICENSEEs, and within which the PROVIDER works.

Art. 3. Subject of the AGREEMENT.

The subject of this AGREEMENT is the assistance service rendered by the PROVIDER to the COMPANY for the development of the network of sales points identified by the sign or signs indicated in ATTACHMENT A hereto by means of the search for LICENSEES and/or LOCATIONS in the TERRITORY.

Art. 4. Services rendered by the PROVIDER.

The PROVIDER should render the following SERVICES:

a. search for LOCATIONS in the TERRITORY;

b. analyses of the most beneficial positions for the LOCATIONS proposed;

c. assessment of the business potential of the LOCATIONS proposed; 

d. feasibility assessments and verification of the proposed conditions for LOCATIONS;

e. rendering assistance up to formalization of contractual agreements regarding LOCATIONS;

f. search for LICENSEES in the TERRITORY;

g. analyses of the business potential of the LICENSEES proposed; 

h. providing assistance up to formalization of franchising agreements formalized through signing of the SNC.

The SERVICES under the present AGREEMENT shall be performed by PROVIDER autonomously and at its own responsibility.

Art. 5. Absence of exclusivity.

The PARTIES herewith agree that the PROVIDER shall enjoy no exclusive rights whatsoever with respect to the subject of this AGREEMENT. Therefore the COMPANY is entitled to search for LICENSEES or LOCATIONS directly or by means of other providers in the TERRITORY in which the PROVIDER operates, and in this case the PROVIDER shall have no right for remuneration whatsoever.

Art. 6. Performance of the appointment, notice and operative communications

In rendering the SERVICES indicated in Art. 4 hereto, the PROVIDER will send the COMPANY CONTACT PERSON, solely by fax, NOTICE OF PRESENTATION. 

The COMPANY undertakes to reply to the NOTICE OF PRESENTATION within 15 (fifteen) business days from the date of receipt of the foregoing NOTICE in order to permit or refuse conducting further negotiations with the purpose of attaching a LICENSEE or LOCATIONS indicated in the NOTICE, to the trade chain of the COMPANY. 

It is understood and agreed between the PARTIES that if within 15 (Fifteen) business days from the acceptance of the NOTICE OF PRESENTATION the COMPANY has not presented any written reply to the above NOTICE OF REPRESENTATION, it means that the COMPNAY has rejected such NOTICE OF REPRESENTATION. 

It is herewith agreed by the Parties that if within 30 (Thirty) business days from the receipt of the NOTICE OF REPRESENTATION by the COMPANY the PROVIDER has not presented to the COMPANY any contact details of the LICENSEE and also the information on readiness of the LICENSEE to work with the COMPANY, or any information as to the LOCATION which is meant to be attached to the COMPANY’S trade chain for commencement of relevant negotiations, it means that this negotiations have been blocked and in this event the PROVIDER is not entitled to receive any remuneration and/or compensation, even if the COMPANY expresses its consent to opening of a trade point with a proposed LICENSEE and/or a LOCATION, except in the case when such opening takes place through the PROVIDER’s assistance. 

In the event of acceptance with reserve of the NOTICE OF PRESENTATION by the COMPANY, the same shall maintain its subsequent right to interrupt, for any reason whatsoever, any negotiations commenced, nevertheless informing the PROVIDER of the reasons for such interruption, and without anything being owed to the PROVIDER for any reason whatsoever, and the PROVIDER will be obliged to immediately comply with any of such decision. Nevertheless, if the PROVIDER has received the further notice of interruption by COMPANY, and the latter anyway opened with the same LICENSEE and/or the same LOCATION subject of the rejected NOTICE OF PRESENTATION – within 12 (twelve) from the reception of the NOTICE OF PRESENTATION, PROVIDER shall be entitled to the remuneration under art. 7. To the contrary, whether the opening with the same LICENSEE and/or the same LOCATION above will take place in a further period (i.e. beyond 12 months after the reception of the NOTICE OF PRESENTATION) PROVIDER shall not be entitled to any remuneration and/or compensation.

The PARTIES agree that all communications subsequent to NOTICE OF PRESENTATION sent by the PROVIDER to the COMPANY and vice versa may be sent to the COMPANY CONTACT PERSON by either fax or e-mail to the addresses indicated in ATTACHMENT C. All communications sent by the COMPANY to the PROVIDER will be sent to the PROVIDER CONTACT PERSON indicated in ATTACHMENT C.

The PROVIDER will introduce itself to potential LICENSEES or the owners of LOCATIONS as an appointee of the COMPANY for the purposes of the activity addressed by this AGREEMENT, but may in no way whatsoever act in the name of or on behalf of the COMPANY. To more precisely specify the above, the PROVIDER may not indicate on its business cards, headed paper or other official materials the TRADEMARKS or names or symbols of the sales networks indicated in ATTACHMENT A hereto, and must also refrain from misleading third parties into believing the PROVIDER to be an employee of the COMPANY or to be in any other way a part of the organization of the same. In case of non compliance with the provisions of precedent paragraph, that the PARTIES acknowledge to be of fundamental importance due to potential damages that they can bear to the image of the COMPANY, the latter will have the right to request the amount of € 50.000,00 (fifty thousand/00) as a penalty, which shall not afflict its right to claim for any damages exceeding such penalty. The COMPANY undertakes to make available to the PROVIDER all illustrative materials and data in its possession that may be deemed advantageous for the successful outcome of the PROVIDER’s activity. 

Art. 7. Remuneration and payment terms.

7.1. Amount of remuneration

The remuneration due to the PROVIDER will be determined as follows:

a) for each LICENSEE procured by the PROVIDER that signs the SNC with the COMPANY and also has a respective LOCATION a one-off remuneration equal to Euro _______,00 (________/00);

b) for each LOCATION procured by the PROVIDER for the purpose of opening a LOCATION for which the LICENSEE has not been procured by the PROVIDER a one-off remuneration equal to Euro _______,00 (________/00) (NB: equivalent to 50% of a);

c) for each LICENSEE procured by the PROVIDER that signs the SNC with the COMPANY for the purpose of opening a LOCATION not procured by the PROVIDER, a one-off remuneration equivalent to Euro _______.00 (________/00) (NB: equivalent to 50% of a).

The PARTIES expressly agree that the successful outcome of the work done that will give the PROVIDER the right to obtain the remuneration as defined in the present Art. 7.1 hereof shall derive solely from the opening to the public of the LOCATION referred to in the NOTICE OF PRESENTATION pursuant to Art. 6 hereof. In the absence of effective opening to the public, nothing will be due to the PROVIDER for any reason whatsoever. Should on the basis of the present article the PROVIDER is not entitled to claim on and receive the remuneration from the COMPANY, then it doesn’t have the right to demand neither any compensation for expenses it has incurred in connection with fulfillment of the present AGREEMENT, nor any other payments.  

After opening of a LOCATION to the public, but before payment of the remuneration the PROVIDER shall submit to the COMPANY a written report containing description of rendered SERVICES. After receiving of the above report the Parties shall sign the SERVICES transfer certificate which formalizes and confirms acceptance by the COMPANY of results of the SERVICES rendered by the PROVIDER.  

7.2. Payment terms for remuneration. 

One-off remuneration will be invoiced by the PROVIDER after the effective opening to the public of the LOCATION in question, and will be paid within 30 (thirty) days after the end of the month in which the above invoice is issued. To avoid any misunderstanding, it is hereby confirmed that in the event of failure to open the LOCATION to the public for any reason, then the PROVIDER has no right for remuneration whatsoever. 

The remuneration shall be paid only after the signing the SERVICES transfer certificate to be executed by the Parties in accordance with art. 7.1 hereof. 

Should a LICENSEE presented previously by the PROVIDER (and for presentation of which the PROVIDER has received a respective remuneration) has signed any additional SNCs or preliminary SNC or open another LOCATION, the PROVIDER shall not have the right to claim to and receive any remuneration. 

In this regard and to specify more exactly the obligations relative to the payment of remuneration, the PARTIES hereby reciprocally acknowledge that the PROVIDER is entitled to receive the remuneration only if it performs, as to every LICENSEE and/or LOCATION, the SERVICES envisaged in Art. 4 hereof and on condition that the PROVIDER repeatedly observe the entire procedure of presentation envisaged in Art. 6 of the AGREEMENT.

The remuneration paid pursuant to this AGREEMENT shall be subject to legally required VAT, if applicable according to current legislation. 

The remuneration provided by the AGREEMENT includes all taxes, duties, commissions and other official and bank payments which shall be paid by the PROVIDER in connection with the receiving of the said remuneration, and also all PROVIDER’s expenses and outlays which were incurred by it on account of fulfillment of obligations under the present AGREEMENT. 

7.3. Causes for reduction or cancellation of remuneration.

Any remuneration whatsoever due to the PROVIDER pursuant to this AGREEMENT will be decreased or excluded in the following cases:

a) if according to a preliminary written agreement the COMPANY should grant the LICENSEE the furniture for the LOCATION to be presented on a gratuitous basis the PROVIDER’s remuneration shall be reduced by 40 % (Forty) per cent from the relevant amount of remuneration specified in Art. 7.1 above;

b) if on the COMPANY’s relevant request the company which sells the furniture grants a discount equal to or higher than the 40 % (Forty) per cent of the initial price under a price-list and this furniture is necessary for selling goods under brand TERRANOVA, the PROVIDER’s remuneration shall be reduced by 20 % (Twenty) per cent from the amount envisaged in Art. 7.1 above;

c) in the event that, under a COMPANY request for the CALLIOPE and/or RINASCIMENTO point of sale, the company which provides the furniture grant a discount equal to or higher than the 30% (forty percent) of the price list, the PROVIDER’s remuneration will be decreased of 20% (twenty percent) respect to the amount envisaged in Art. 7.1 above;

d) if a LICENSEE engaged by the PROVIDER should open a LOCATION which shall work with more than one TRADEMARK, the PROVIDER shall be paid exclusively with remuneration of Art. 7. as if the LICENSEE have opened a sole LOCATION with only one TRADEMARK in the sign or signs as mentioned in ATTACHMENT A hereto;

e) if a LICENSEE becomes anyhow affiliated with the COMPANY connected with the network of the points of sale of the COMPANY with a sign which is different from the one or the ones listed in ATTACHMENT A hereof, the PARTIES herewith acknowledge that the PROVIDER shall not have any right to remuneration.

Art. 8. Duration 

This AGREEMENT shall have an open-ended duration. The PARTIES may send cancellation by means of registered letter with return receipt and/or PEC for any reason whatsoever, with prior notice of __ (__) Months. After the termination of this AGREEMENT, both PARTIES will nevertheless be obliged to respect the contractual agreements that remain effective even after termination. In the event of contract cancellation, the PARTIES acknowledge that no indemnity and/or compensation of any kind and/or nature shall be due from either party to the other as a result of such cancellation.

Upon termination of this AGREEMENT, the PROVIDER undertakes to notify all potential LICENSEES or proprietors of LOCATIONS with which it may already be in contact on the above mentioned termination, at the same time notifying them of the contact details of the COMPANY CONTACT PERSON.

Art. 9. Use of the TRADEMARKS

The PROVIDER undertakes to refrain from presenting in any country of the world, either directly or through intermediaries (natural or juridical persons), any request for the registration of the TRADEMARKS (and other trademarks and/or logos and/or symbols that may be used in future) with any office appointed to register these marks. 

To permit the Provider to use the TRADEMARKS in its advertising actions arranged pursuant to the present AGREEMENT the Parties shall enter into the additional agreement to the AGREEMENT which shall include a concrete list of actions that could be taken by the PROVIDER as to the TRADEMARKS and also scope of rights of the PROVIDER with respect to the TRADEMARKS. The foregoing additional agreement can be at any time, unilaterally and extrajudicially rescinded by the COMPANY. Following the above rescission the PROVIDER shall without further delay terminates any activity with respect to the TRADEMARKS until conclusion of another additional agreement. This clause is applicable unless the Parties further agree otherwise. 

Furthermore, in the joint interest of a coordinated development of the COMPANY sales networks in the TERRITORY, the PROVIDER undertakes to notify the COMPANY of any imitators of the products identified by the TRADEMARKS and/or the illicit use by third parties of any COMPANY rights on the TRADEMARKS.

Art. 10. Code of conduct

The COMPANY undertakes to send the PROVIDER the code of conduct adopted from time to time by the COMPANY and the PROVIDER undertakes to examine and comply with the same. 

Art. 11. Tolerance

Any tolerance by either of the PARTIES of conduct pursued by the other party in violation of the provisions of this AGREEMENT shall not constitute a waiver of the rights deriving from the violated provisions or of the right to require precise fulfilment of the due performance, without compromise to the limits envisaged by this AGREEMENT.

Art. 12. Obligations of confidentiality

All documents that the PROVIDER may receive from the COMPANY regarding this AGREEMENT are the property of the COMPANY. The PROVIDER must attend to their conservation and undertakes to refrain from showing them to extraneous persons and from disclosing their contents in any way whatsoever. The PROVIDER also undertakes to return all these documents at any moment and without any exclusion, following a simple request thereto by the COMPANY. In the event of termination of this AGREEMENT for any reason whatsoever, the PROVIDER must return to the COMPANY all support materials received that are still in its possession. The PROVIDER undertakes, for the entire duration of this AGREEMENT and for a further three years after its termination for any reason whatsoever, to refrain from disclosing to third parties, in any form whatsoever, data and information regarding the activities of the COMPANY, and neither will it express subjective opinions or disclose information of which it became aware as a result of and/or relating to this AGREEMENT.

Art. 13. Handling of data

The PARTIES grant each other mutual consent for the use of their personal data, and of all other information that may be necessary and/or advantageous solely for the purposes addressed by this AGREEMENT.

Art. 14. Severability of the provisions of this AGREEMENT

Should one of the provisions of this AGREEMENT be considered to be invalid or unenforceable or contrary to applicable law, this will regard solely the provision in question, and will not render the other provisions of this AGREEMENT invalid or unenforceable.

Art. 15. Modifications to the AGREEMENT

Any modifications and/or additions to this AGREEMENT shall be valid and binding only if they are made in writing and signed by the PARTIES. 

Art. 16. Disputes

This AGREEMENT will be governed by Russian law. For any disputes that may arise regarding the validity, interpretation and/or implementation of this AGREEMENT, they shall be considered and adjudicated by Moscow arbitration court (a state court located in Moscow, Russia). 

Art. 17. Prevailing language

This AGREEMENT is drawn up in Russian and English languages. The PROVIDER herewith declares that it has read each article of the present AGREEMENT and fully understood their tenor and legal essence. In the event of any differences between the two versions, the version in Russian shall prevail.

THE COMPANY: 

[ALL DETAILS, A CORPORATE SEAL AND A  SIGNATURE OF A DIRECTOR OR OTHER REPRESENTATIVE]

THE PROVIDER: 

[ALL DETAILS, A CORPORATE SEAL AND A  SIGNATURE OF A DIRECTOR OR OTHER REPRESENTATIVE]