Дистрибьюторский договор

Мы оказываем услуги по составлению Дистрибьюторских договоров. 

По вопросам составления Дистрибьюторского договора услуг Вы можете обращаться по телефону, указанному выше.

Дистрибьюторский договор

«[Наименование]» ([Наименование]), юридическое лицо, должным образом зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Италии, далее именуемая «Компания», в лице г-на [Фамилия Имя Отчество], [Должность], действующего на основании [Документ], с одной стороны,

и

Общество с ограниченной ответственностью «[Наименование]», юридическое лицо должным образом зарегистрированное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, далее именуемое «Дистрибьютор», в лице г-на [Должность], Генерального директора, действующего  на основании  Устава, с другой стороны,

Компания и Дистрибьютор, совместно именуемые «Стороны», а каждая в отдельности именуемая также (в случаях, когда не личность лица, несущего или исполняющего обязательство, вытекающее из или в связи с настоящим Соглашением, и/или может подлежать исполнению, в зависимости от соответствующих обстоятельств, каждой из Сторон) «Стороной»,

заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Предмет Соглашения

1.1. В соответствии с настоящим Дистрибьюторским соглашением («Соглашение») Компания обязуется поставлять Дистрибьютору на условиях и в сроки, определенные далее, промышленные товары (обувь), указанные в Приложении 1 к настоящему Соглашению (“Товары”), для последующей перепродажи в пределах территории стран, являющихся участниками Таможенного союза, созданного в соответствии с Договором о создании единой таможенной территории и формировании таможенного союза, подписанным в городе Душанбе 06.10.2007 первоначально между Российской Федерацией, Республикой Беларусь и Республикой Казахстан («Территория»). Однако (принимая во внимание, что Стороны, помимо настоящего Соглашения, связаны договором коммерческого представительства) настоящим Дистрибьютор обязуется без письменного согласия Компании не перепродавать Товары лицам, в отношения с которыми он вступил в качестве коммерческого представителя Компании. 

1.2. Во избежание любого сомнения, настоящим Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение ни при каких обстоятельствах не будет считаться соглашением о коммерческой концессии, договором комиссии или агентским договором любого рода, и

(a) ни одна из Сторон, ни при каких обстоятельствах не будет представляться в качестве должным образом уполномоченного представителя другой Стороны, имеющего право вести переговоры или вступать в любого рода сделки от имени другой Стороны;

(b) ни одна из Сторон не несет ответственность любого рода по действиям и/или обязательствам другой Стороны;

основываясь на положениях настоящего Соглашения. Тем не менее, условие настоящего Соглашения не должно восприниматься так, будто запрещает подобные действия в связи с исполнением других (иных, чем настоящее Соглашение) сделок, заключенных между Сторонами.

1.3. Во избежание возможных разночтений, настоящим Стороны договорились, что перечень Товаров, представленный в Приложении 1 к настоящему Соглашению, может в любое время быть изменен (но только после письменного уведомления от Компании, которое должно быть доставлено Дистрибьютору не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до соответствующего изменения) Компанией любым способом, включая (но не ограничиваясь) следующим:

(a) снятие (изъятие) любого Товара с продажи;

(b) добавление новых Товаров в продажу;

(c) изменение комплектации и упаковки любого из Товаров, предлагаемых к продаже.

2. Заказ Товара. Выставление счетов

2.1. В соответствии с настоящим Соглашением Компания каждый раз когда она будет получать от Дистрибьютора заказ, который формируется в электронной форме или иным образом, позволяющим установить количество, ассортимент и прочие идентификационные признаки Товаров, требуемых Дистрибутору («Заказ»), и при условии, что количество Товаров, запрашиваемое по каждому из таких Заказов, соответствует положениям, определенным пунктом 2.2 настоящего Соглашения, и Дистрибьютор оплачивает Компании стоимость Товаров, запрашиваемых по каждому из таких Заказов, как установлено в пункте 3.1 настоящего Соглашения, обязуется поставлять Дистрибьютору Товары, запрашиваемые по каждому из Дистрибьюторских Заказов в соответствии с условиями и в сроки, определенные в статье 3 настоящего Соглашения.

2.2. [Каждый Дистрибьюторский Заказ будет обрабатываться Компанией только при условии, что количество Товаров (по каждому артикулу), запрашиваемых по такому Заказу является достаточным для формирования полных упаковок по каждому из наименований (артикулу) соответствующего запрашиваемого Товара].

2.3. В случае если соответствующий Заказ соответствует требованиям, установленным пунктом 2.2 настоящего Соглашения выше, Компания выставит соответствующий счет на оплату («Счет»), определяющий по крайней мере следующее:

(a) количество заказываемых Товаров (по каждому артикулу) в штуках и упаковках, которое Компания обязуется поставить Дистрибьютору;

(b) цену за штуку по каждому артикулу Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору (которая должна указываться и оплачиваться в Евро);

(c) цену Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору, за упаковку по каждому артикулу, (которая должна указываться и оплачиваться в Евро);

(d) общую стоимость всех Товаров, которые Компания обязуется поставить Дистрибьютору (которая должна указываться и оплачиваться в Евро).

2.4. Независимо от положений установленных выше пунктами 2.1 – 2.3 настоящего Соглашения, Стороны договорились, что:

(a) в случае если Заказ не соответствует требованиям, установленным пунктом 2.2 настоящего Соглашения выше

или

(b) по каким бы то ни было основаниям или причинам Компания не может поставить Дистрибьютору заказываемые Товары полностью

Компания может (но не обязывается делать это) выставить Счет, соответствующий количеству Товаров (по каждому артикулу), отличающемуся от изначально заказанного, но максимально возможно близкому к изначально заказанному числу Товаров (по каждому артикулу).

2.5. Во избежание разночтений в толковании положений настоящего Соглашения Стороны договорились, что:

(a) каждый Заказ Дистрибьютора будет рассматриваться и обрабатываться как предложение (оферта) Дистрибьютора, адресованное Компании, заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных соответствующим Заказом, на условиях, определенных статьей 4 настоящего Соглашения (такое предложение будет считаться действительным в течение одного года со дня его сообщения, если только оно не будет отозвано до истечения означенного периода, и дающим Компании право принять его полностью или частично, сразу либо в течение срока его действия);

(b) каждый Счет Компании (за исключением случаев, когда такой счет был выставлен в соответствии с положениями, установленными пунктом 2.4 настоящего Соглашения) будет считаться согласием (акцептом) Компании, адресованным Дистрибьютору, заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных в соответствующем Заказе, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения;

(c) каждый Счет Компании, выставленный в соответствии с положениями, установленными пунктом 2.4 настоящего Соглашения будет считаться новым предложением (офертой), поступившим от Компании и адресованным Дистрибьютору, о заключении  сделки международной купли-продажи  Товаров, описанных в соответствующем Счете, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения (такое предложение будет считаться действительным на протяжении 10 рабочих дней с даты выставления Счета, за исключением случаев отзыва предложения до истечения означенного периода);

(d) оплата любого Счета, выставленного Компанией Дистрибьютору в соответствии с положениями пункта 2.4 настоящего Соглашения будет считаться согласием Дистрибьютора заключить сделку международной купли-продажи Товаров, определенных соответствующим Счетом, на условиях установленных статьей 4 настоящего Соглашения.

3. Поставка Товаров

3.1. В случае если соответствующий Счет оплачен хотя бы на [Процент] в течение [10 (Десяти) рабочих дней] со дня поступления Счета Дистрибьютору, Компания обязуется поставить Дистрибьютору Товары, указанные в таком Счете, в течение срока, указанного в соответствующем Счете, а если такой срок не указан, то в течение [Срок] (если иной Срок не будет согласован Сторонами).

3.2. Все Товары, подлежащие поставке в соответствии с настоящим Соглашением, будут поставляться на условиях «Ex Works» («С завода»), как они определены в Международных Правилах Интерпретации Условий Коммерческих Сделок, опубликованных в 2000 году (правила «INCOTERMS 2000»).

3.3. За исключением случаев, когда Компания прямо укажет Дистрибьютору иное, Дистрибьютор должен принять Товары:

(a) на складе Компании, расположенном по адресу: [Адрес], Италия

(b) не ранее, чем по истечении срока, установленного пунктом 3.1 настоящего Соглашения, либо (в случае если Компания проинформирует Дистрибьютора о своей готовности к поставке соответствующих Товаров раньше) в дату, указанную в соответствующем уведомлении от Компании, но в любом случае не позднее, чем в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня, когда соответствующие Товары должны были быть готовы к передаче Дистрибутору, как установлено настоящим подпунктом.

3.4. Не позднее момента погрузки соответствующих Товаров Дистрибьютор должен предоставить Компании уведомление, указывающее государственный (регистрационный) номер транспортного средства, на которое должны быть погружены Товары. Компания имеет право отказаться разрешить погрузку Товаров до предоставления Дистрибьютором указанного уведомления.

3.5. Досмотр соответствующих Товаров, в отношении их количества, ассортимента и упаковки должен производиться после погрузки указанных Товаров (при этом такой контроль должен производиться исключительно по количеству мест и соответствующим упаковочным документам). Неисполнение Дистрибьютором обязанности по такому досмотру до погрузки означенных Товаров (и вследствие этого погрузка соответствующих Товаров без их досмотра) лишает Дистрибьютора любых прав на удовлетворение претензий о несоответствии полученных Товаров (в отношении их количества, ассортимента и/или упаковки) условиям, определенным настоящим Соглашением.

Для целей досмотра, описанного в настоящем пункте Соглашения выше Компания в срок не позднее дня отгрузки предоставляет Дистрибутору фотографии паллет или отдельных коробок, содержащих Товары, а также коммерческий счет (фактуру) на Товар, упаковочную ведомость и (в случае, если того потребует Дистрибутор) сертификат происхождения Товара. Указанные документы (включая фотографии) передаются Дистрибутору (или его перевозчику) одновременно с соответствующими Товарами, а их копия пересылается Дистрибутору электронной почтой. Неисполнение Компанией обязанности по предоставлению Дистрибутору описанных в настоящем параграфе документов (включая фотографии) дает Дистрибутору право не принимать соответствующий Товар или ссылаться на соответствующие недостатки и после разгрузки Товаров (но при общем понимании Сторон, что такие претензии должны быть сделаны в любом случае не позднее [Срок] с даты, когда соответствующие Товары были выпущены соответствующим таможенным органом для свободного обращения на Территории.

3.6. Любые претензии по качеству Товаров, несоответствию действительного количества и ассортимента, заявленному в соответствующих документах могут быть сделаны в пределах следующих сроков:

[Сроки]

[Процедуры]

4. Использование товарного знака

4.1. В соответствии с настоящим Соглашением Компания предоставляет Дистрибьютору право использования (лицензию на использование) товарного знака [Наименование] («Товарный Знак») для целей, определенных пунктом 4.2 настоящего Соглашения ниже.

4.2. Право использования Товарного Знака предоставляется Компанией Дистрибьютору только для использования на Территории и только для целей производства и распространения любого рода материалов для продвижения Товаров на рынке (включая, но не ограничиваясь: реклама, буклеты, визитные карточки, и т.д.).

4.3. В случае если Дистрибьютор решит использовать Товарный Знак, как это определено в п. 4.3 настоящего Соглашения, он должен до начала его использования проинформировать Компанию о своем намерении использовать Товарный Знак и предоставить Компании детальное описание, образцы, изображения и другие средства, позволяющие Компании получить наглядное представление о будущем способе такого использования. Ни при каких обстоятельствах Дистрибьютор не должен начинать использовать Товарный Знак любым образом без получения письменного согласия Компании в отношении способа применения Товарного Знака, независимо от намерений Дистрибьютора.

4.4. Компания, по желанию, может письменно поручать Дистрибьютору применять Товарный Знак определенным образом. Если Компания воспользуется этим правом, Дистрибьютор должен будет применять Товарный Знак только таким образом, какой был письменно указан Компанией.

5. Поддержка Компании

5.1. Настоящим Компания гарантирует Дистрибьютору, что (и обязуется сделать все необходимое для выполнения любого из нижеперечисленного):

(a) Дистрибьютор вправе для целей организации последующей перепродажи Товаров, как указано в пункте 1.1 настоящего Соглашения, использовать образцы, предоставленные ему Компанией в том числе и во исполнение других сделок;

(b) (если Стороны не договорятся письменно об ином) Цена Товаров, которые будут поставляться Дистрибьютору по настоящему Соглашению есть и будет на 10% ниже цены, по которой Компания будет продавать такие же Товары другим покупателям с Территории на тех же условиях поставки;

(c) Товары целиком и полностью соответствуют требованиям, предъявляемым к Товарам законодательством, действующим на Территории.

6. Срок действия соглашения

6.1. Настоящее Соглашение считается действующим с момента его подписания Сторонами. 

6.2. Настоящее Соглашение автоматически прекратит свое действие через [три] года со дня его подписания Сторонами.

6.3. Настоящее Соглашение может быть расторгнуто до истечения срока его действия, установленного пунктом 6.3 этого Соглашения выше:

(a) в одностороннем порядке (без необходимости обращения в суд соответствующей юрисдикции) Дистрибьютором путем вручения Компании соответствующего письменного уведомления не менее, чем за 60 (Шестьдесят) дней до предполагаемой даты расторжения (при том понимании, что если в соответствующем уведомлении указан более ранний срок, этот продлевается таким образом, чтобы с даты получения Компанией соответствующего уведомления и до даты прекращения настоящего Договора было 60 дней);

(b) по решению суда, в случае существенного нарушения любой из Сторон своих обязательств, установленных Соглашением, или вытекающих из него.

6.4.  В случае расторжения настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 6.3 этого Соглашения, представленными выше, Дистрибьютор должен прекратить использование Товарного Знака и передать Компании (без взимания за это платы с Компании) всю свою собственность (за исключением Товаров), носящую Товарный Знак. 

7. Уведомления

7.1. Все Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне должны делаться в письменной форме и отправляться заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении или курьером, при этом способ доставки должен позволять (в каждом случае) определить содержимое соответствующей почты и дату ее доставки по одному из следующих адресов:

Для Компании:

[Адрес]

Для Дистрибьютора:

[Адрес]

или по другим адресам, которые каждая из Сторон может определить таким же образом, как указано выше.

7.2. За исключением уведомления о прекращении настоящего Соглашения, описанного в пункте 6.5 настоящего Соглашения выше, или извещения об изменении адреса, описанного в пункте 7.1 настоящего Соглашения выше, Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне, будут считаться совершенными в письменной форме, должным образом отправленными или доставленными и происходящими (исходящими) от одной из Сторон, если они были отправлены по e-mail (электронной почте) с и на следующие электронные адреса:

Для Компании:

[Адрес]

Для Дистрибьютора:

[Адрес]

или на другие адреса, которые каждая из Сторон может определить таким же образом, как указано выше в пункте 7.1 настоящего Соглашения.

Если какая-либо из Сторон решит использовать для отправки или доставки каких-либо, Счетов, инструкций, запросов, требований, извещений и других видов уведомлений средства электронной почты, как это описано выше, означенные, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений будут считаться доставленными, когда отправляющая Сторона получит на свой адрес электронной почты, указанный выше в этом пункте статьи, с адреса электронной почты получающей Стороны, указанный выше, соответствующее электронное уведомление, подтверждающее факт того, что соответствующее электронное письмо было отображено на компьютере на стороне получающей Стороны.

7.3.  Все Заказы, Счета, инструкции, запросы, требования, извещения и другие виды уведомлений, которые в соответствии с Соглашением или в связи с ним одна из Сторон может или должна отправить или вручить другой Стороне, будут создаваться либо на английском, либо на русском языке.

8. Применимое законодательство и урегулирование споров

8.1. За исключением случаев, когда отношения между Сторонами, возникшие в связи с заключением настоящего Соглашения, подпадают под регулирование в соответствии с положениями международных соглашений, признанных в обеих странах (в Российской Федерации и в Италии) это Соглашение будет регулироваться Российским законодательством.

8.2. Все споры, возникающие из Соглашения или в связи с этим Соглашением будут урегулироваться в Арбитражном суде города Москвы. 

9. Прочие условия

9.1. Во избежание разночтений в толковании положений Соглашения, Стороны договорились, что:

(a) во всех случаях, когда в соответствии с настоящим Соглашением любой срок исполнения обязательства любой из Сторон определен в рабочих днях, термин «рабочий день» будет интерпретироваться как:

- когда соответствующее обязательство подлежит исполнению Компанией – любой день недели, за исключением выходных дней (обычно это суббота и воскресенье), дней государственных праздников в Италии и дней с [24 декабря по 07 января] каждого года, а также дней с [01 августа по 31 августа] каждого года;

- когда соответствующее обязательство подлежит исполнению Дистрибьютором – любой день недели, за исключением выходных дней (обычно это суббота и воскресенье), дней государственных праздников в Российской Федерации и (только в отношении обязательств по оплате каких-либо сумм) дней, когда банки Италии закрыты для обычных банковских операций;

(b) каждое из обязательств Сторон, возникающее из Соглашения или в связи с ним, по оплате любых денежных сумм будет считаться исполненным с момента обеспечения Стороной, обязанной осуществить оплату соответствующей денежной суммы, фактического поступления соответствующей суммы на соответствующий счет Стороны, являющейся бенефициаром (Стороной-получателем);

(c) за исключением случаев, когда иное определено в соответствующих требованиях об  оплате или Счетах, денежные суммы, подлежащие выплате одной Стороной другой Стороне должны перечисляться на банковские счета соответствующей Стороны, указанные в настоящем Соглашении ниже;

(d) ни какая цена ни за какую единицу Товара, присутствующая в любом документе, предоставленном Компанией, за исключением Счетов, не может рассматриваться как заявление Компании обязывающее её продать указанные Товары по указанной цене; подобное указание цен может рассматриваться только как ориентировочная цена, и только цена за единицу Товара, представленная в каждом из соответствующих Счетов, будет считаться ценой Товара подлежащей оплате, в случае если Дистрибьютор приобретает полностью количество Товаров, указанное в соответствующем Счете;

(e) любое из обязательств принятое на себя любой из Сторон может быть исполнено третьим лицом, однако ответственность за такое исполнение, если оно будет ненадлежащим, будет лежать исключительно на той Стороне,  в интересах которой это исполнение имело место.

10. Заключительные положения

10.1. Настоящее Соглашение составлено в четырех экземплярах: два экземпляра Соглашения составлены на русском языке, и два экземпляра Соглашения составлены на английском языке. Каждая из Сторон получила одну копию настоящего Соглашения на каждом языке.

10.2. В случае расхождений между русским и английским текстами настоящего Соглашения, текст Соглашения на русском языке будет иметь преимущественную силу.

Реквизиты и подписи сторон