Договор оказания услуг по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса

 

Договор оказания услуг по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса

№ ______

г. Москва _______  г.

 

Заказчик - ООО _______  , с одной стороны, и Исполнитель – Общество с ограниченной ответственностью «_______  », с другой стороны, каждый в отдельности именуемый «Сторона», а совместно «Стороны», заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем: 

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Заказчик – физическое или юридическое лицо, заинтересованное в совершении Сделки с Бизнесом, пользуясь услугами Исполнителя.

1.2. Исполнитель – юридическое лицо, осуществляющее деятельность, направленную на поиск Бизнеса, консультационное сопровождение сделки и подготовку пакета документов, необходимого для проведения Сделки.

1.3. Сделка – любая сделка, направленная на возмездное приобретение (и/или аренду) Бизнеса либо части Бизнеса Заказчиком, как потенциальным Покупателем.

1.4. Бизнес – имущественный комплекс, принадлежащий Продавцу Бизнеса или аффилированному с ним лицу, включающий как материальные, так и нематериальные активы, в том числе имущественные и неимущественные права, предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности определённого вида, франшиз, инвестиционных проектов.

1.5. Продавец – физическое или юридическое лицо, заинтересованное в совершении Сделки в отношении Бизнеса либо части Бизнеса.

1.6. Отчет по результатам анализа базы данных Бизнесов – информация об объекте(ах) Бизнеса, сформированная в форме отчёта, выполненного по форме, выбранной Исполнителем, и предоставленная Заказчику на электронный адрес и/или на мессенджер по реквизитам, указанным в Договоре.

1.7. Просмотр Бизнеса – организованная Исполнителем трехсторонняя встреча между Покупателем (Заказчиком), потенциальным Продавцом Бизнеса и Исполнителем. Просмотр бизнеса происходит либо непосредственно в месте нахождения Бизнеса, либо, по согласованию сторон, в ином месте. На просмотре потенциальный Покупатель анализирует активы Бизнеса Заказчика и делает вывод о том подходит ли ему данный Бизнес. После каждого просмотра Бизнеса, Заказчик ставит отметку о просмотре его Бизнеса потенциальным Покупателем в Приложении № 2 к настоящему Договору - «Акте просмотра вариантов Бизнеса».

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Заказчик поручает Исполнителю, а Исполнитель в течение срока действия Договора обязуется оказать Заказчику услуги по поиску и подбору варианта покупки Бизнеса, характеристики которого соответствуют требованиям, изложенным Заказчиком в «Заявке на покупку Бизнеса» (Приложение № 1), которая является неотъемлемой частью Договора. 

2.2. Заказчик поручает Исполнителю, а Исполнитель в течение всего срока действия Договора обязуется предоставить Заказчику доступ к «Базе данных Бизнесов» Исполнителя посредством передачи Заказчику информации о Бизнесе, соответствующем указанному в Приложении № 1

2.3. «Пакет услуг», выбранный Заказчиком, и описание услуг, входящих в пакет, является неотъемлемой частью Договора (Приложение № 3).

2.4. Исполнитель принимает на себя обязательства по организации поиска Бизнеса, проведению переговоров с продавцами либо арендодателями Бизнесов и по представлению информации о таких Бизнесах Заказчику.

2.5. Исполнитель, по своему усмотрению, определяет порядок поиска интересующего Заказчика Бизнеса и перечень необходимых мероприятий.

2.6. Наступление любого из следующих обстоятельств стороны считают моментом надлежащего исполнения обязательств Исполнителя по Договору: 

а) Подписание договора купли-продажи либо иного договора, соглашения, направленного на совершение Сделки с Бизнесом, либо его частью, Заказчиком (аффилированным с ним лицом);

б) Совершение Сделки в отношении Бизнеса Заказчиком, его доверенным лицом, а также любым аффилированным Заказчику лицом, в том числе родственником. 

2.7. Каждый просмотр Заказчиком Бизнеса фиксируется в Акте просмотра вариантов Бизнеса, который является неотъемлемой частью Договора.

3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

3.1. Исполнитель организует поиск и подбор Бизнесов, интересующих Заказчика.

3.2. Исполнитель организует просмотр Бизнесов, интересующих Заказчика. При этом, под «просмотром Бизнеса» Стороны подразумевают, что Исполнитель, проанализирует характеристики Бизнеса, изложенные Заказчиком в «Заявке на Покупку Бизнеса», найдет подходящий Бизнес и предварительно обсудив его с Заказчиком, организует трехстороннюю встречу между Продавцом, Покупателем (Заказчиком) и Исполнителем.

3.3. Исполнитель, в случае необходимости, предоставляет Заказчику дополнительную информацию по Бизнесу, заносит его в Акт просмотра вариантов Бизнеса, а Заказчик расписывается за каждый просмотренный Бизнес.

3.4. В случае подбора Исполнителем Бизнеса, устраивающего Заказчика, Исполнитель принимает на себя обязанность по оказанию консультационного сопровождения сделки, а также подготовке пакета документов, необходимого для проведения Сделки.

3.5. В течение 1 (одного) дня с даты надлежащего исполнения обязательства Исполнитель представит Заказчику для подписания акт сдачи-приёмки оказанных услуг.

3.6. Заказчик в течение  5 ( пяти) рабочих  дней  после получения акта сдачи-приёмки оказанных услуг подписывает его или представляет Исполнителю письменный мотивированный отказ от приёмки услуг. Отказ считается мотивированным, только в случае если к моменту представления Заказчику акта сдачи-приёмки оказанных услуг не наступили обстоятельства, указанные в п. 2.4 Договора.

3.7. При нарушении Заказчиком срока  подписания акта сдачи-приёмки оказанных услуг, а равно при немотивированном отказе Заказчика от  подписания такого акта, Исполнитель вправе подписать Акт сдачи-приёмки оказанных услуг в одностороннем порядке, сделав соответствующую отметку на месте, предназначенном для подписи Заказчика.

3.8. Акт, подписанный Исполнителем в одностороннем порядке с соблюдением п. 3.7 Договора, является полностью юридически действительным. Стороны договорились считать такой акт основанием для оплаты услуг Исполнителя.

4. ИСПОЛНИТЕЛЬ ОБЯЗУЕТСЯ:

4.1. Осуществлять поиск и подбор Бизнесов, интересующих Заказчика, самостоятельно или, по своему усмотрению, с помощью третьих лиц.

4.1.1. Исполнитель по письменному запросу Заказчика представит Заказчику отчёт по результатам анализа базы данных Бизнесов, сформированной Исполнителем. Отчёт содержит перечень объектов Бизнеса, соответствующих Приложению № 1, а также иных перспективных для Заказчика объектов Бизнеса, по усмотрению Исполнителя.

4.2. Организовывать просмотр Бизнесов, предварительно устраивающих Заказчика.

4.3. Согласовать дату, время и место подписания предварительного договора, либо договора купли-продажи, либо иного другого договора, либо соглашения, направленного на совершение Сделки с объектом Бизнеса, либо его частью, Заказчиком.

5. ОПЛАТА УСЛУГ

5.1. В момент подписания Договора Заказчик передает Исполнителю денежную сумму в оплату за доступ к «Базе данных Бизнесов» Исполнителя в размере _______  рублей. Данная денежная сумма оплачивается Заказчиком Исполнителю за предоставление Исполнителем информации из его «Базы данных Бизнесов». При этом в случае выполнения Исполнителем обязательств, указанных в п. 2.1 Договора, данная денежная сумма входит в Вознаграждение. Стороны согласовали, что надлежащим исполнением обязательства по предоставлению информации из «Базы данных Бизнесов» считается предоставление информации хотя бы по 1 (Одному) Бизнесу, соответствующему указанному в Приложении № 1 к Договору.

5.2. За выполнение обязательств, указанных в п. 2.1. Договора, Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в процентном соотношении от стоимости продажи Бизнеса за минусом стоимости предоставления доступа к «Базе данных Бизнесов», согласно настоящему пункту Договора:

5.3. Вознаграждение Исполнителя НДС не облагается в соответствии со ст. 346.11 НК РФ.

5.4. Оплата вознаграждения Исполнителя может быть произведена Заказчиком в наличной и безналичной форме. В случае наличного расчета оплата вознаграждения Исполнителю производится в день подписания Заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг. В случае безналичного расчета оплата вознаграждения Исполнителю производится в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания Заказчиком акта сдачи-приемки оказанных услуг.

5.5. В случае отказа Заказчика от Договора до наступления обстоятельств, указанных в п. 2.4 Договора, вознаграждение, предусмотренное п. 5.2 Договора, не выплачивается Исполнителю, а стоимость доступа к «Базе данных Бизнесов» Исполнителя (п. 5.1.) не возвращается Заказчику при условии выполнения указанных в п. 5.1 обязательств Исполнителя.

5.6. В случае подписания акта сдачи-приёмки оказанных услуг стоимость за доступ к базе данных Бизнесов Исполнителя предусмотренная п. 5.1 Договора, включается в сумму вознаграждения Исполнителя, предусмотренную п. 5.2 Договора.

5.7. В случае необходимости использования услуг нотариуса, данные расходы не входят в стоимость вознаграждения Исполнителя в рамках настоящего Договора и оплачиваются Заказчиком самостоятельно и отдельно по согласованию с продавцом Бизнеса или его доверенным лицом.

6. ЗАКАЗЧИК ОБЯЗУЕТСЯ:

6.1. Оплатить услуги Исполнителя в соответствии с Договором.

6.2. Предоставлять в течение 3 (Трех) дней с момента получения запроса Исполнителя (направленного на получения инфрмации о совершении или не совершении Заказчиком или афиллированным с ним лицом сделки в отношении представленной Исполнителем информации о Бизнесе) сведения об использовании полученной от Исполнителя информации в рамках настоящего ДоговораНе передавать третьим лицам информацию о просмотренных Бизнесах и не использовать её самостоятельно или через третьих лиц без письменного разрешения  Исполнителя в течение одного года со дня заключения Договора. 

6.3. Самостоятельно получать информацию в устной (по телефону) или в письменной форме у Исполнителя о месте, дате и времени совершения различных действий, направленных на совершение Сделки с объектом Бизнеса.

6.4. Прибыть с необходимыми документами в день и в место совершения действий, направленных на совершение Сделки в отношении объекта Бизнеса, которые были заранее предварительно согласованый с Заказчиком.

6.5. За нарушение сроков оплаты оказанных услуг Заказчик уплачивает Исполнителю пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 20% от  просроченной к оплате суммы.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в части поиска (в рамках п. 2.1. Договора) в течение 12 (Двенадцати) календарных месяцев. В остальном Договором действует до момента исполнения Сторонами своих обязательств по Договору.

7.2. Прекращение срока действия Договора не влияет на обязательство Заказчика по выплате вознаграждения, причитающегося Исполнителю, если между Заказчиком и Собственником Бизнеса, найденным Исполнителем в течение срока действия Договора, наступили обстоятельства, указанные в п. 2.4 Договора либо заключено любое соглашение, предполагающее наступление этих обстоятельств в будущем.

7.3. Стороны имеют право досрочного расторжения Договора, а также на расторжение по взаимному соглашению Сторон, уведомление о расторжении должно быть составлено в письменном виде за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты прекращения Договора. 

7.4. При наступлении обстоятельств указанных в пункте 2.4. Договора, расторжение договора не освобождает Заказчика от оплаты услуг Исполнителя. 

7.5. Договор прекращает свое действие по факту совершения Сделки и полного исполнения Сторонами своих обязательств.

 

8. ЮРИДИЧЕСКИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫЕ ЗАВЕРЕНИЯ СТОРОН

Стороны, заключая Договор подтверждают:

8.1. Предпринимательская деятельность (Бизнес) носит самостоятельный и рисковый характер, что прямо предусмотрено ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнитель не гарантирует Заказчику прибыль от ведения Бизнеса. Это, в частности, означает, что Заказчик может потерять полностью или частично вложенные в Бизнес средства и осознает, что это является его собственным предпринимательским риском. 

8.2. Информация на cсайте _______  о финансовых показателях конкретных Бизнесов в прошлом не является офертой, предоставлена третьими лицами без проверки их достоверности Исполнителем. 

8.3. Исполнитель при сопровождении сделки купли-продажи Бизнеса независим от Сторон и действует в интересах Бизнеса, разумно и добросовестно защищая, насколько это возможно, стороны сделки. Это означает, что в рамках настоящего Договора хоть Исполнитель и оказывает услуги Заказчику, но в случае совершения Заказчиком недобросовестных действий, в том числе в рамках совершения Сделки, Исполнитель будет выступать в качестве независимой Стороны, действующей в интересах соблюдения баланса интересов Сторон Сделки и Бизнеса в целом.

8.4. Заказчик осознает, что информация, полученная им из «Базы данных Бизнесов Исполнителя», а также вся информация касательно бизнес-процессов самого Исполнителя в процессе оказания услуг по Договору, а также условия и положения самого Договора являются конфиденциальной информацией и коммерческой тайной Исполнителя, которые без письменного согласия Исполнителя не подлежат разглашению никаким третьим лицам никаким способом. 

8.5. Заказчик осознает, что Исполнитель не проводит аудита (финансовой и юридической проверки) Бизнеса и не давал Покупателю повода считать, что он проверяет Бизнес ПродавцаПолное юридическое сопровождение сделки подразумевает подгтовку всех необходимых договоров и соглашений, требующихся для совершения Сделки.Стороны соглашаются, что использование факсимильного воспроизведения подписи, а также ЭЦП является допустимым способом подписания настоящего Договора, согласованным сторонами и имеющим юридическую силу, равно, как собственноручное подписание на основании п. 2 ст. 160 ГК РФ.

8.6. Стороны пришли к согласию, что подписание настоящего Договора, дополнительных соглашений, приложений, актов сдачи-приемки оказанных услуг, а равно вся переписка, касающаяся выполнения его условий, переданная с помощью электронных средств связи, а также по e-mail адресам, указанным в Договоре, в том числе в виде обмена сканированными копиями, считается действительной и имеет юридическую силу на основании п. 2 ст. 434 ГК РФ.

ПРИЛОЖЕНИЯ:

1. Заявка на покупку Бизнеса.

2. Акт просмотра вариантов Бизнеса (форма).

3. Пакет услуг.