Договор цессии

№ ___

Россия, город Москва, ________ 2021 года

ООО «________», именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице _________, действующего на основании _______, с одной стороны

ООО «________» именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице Генерального директора ________ действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает Права Требования к ООО «________», (далее – «Должник»), возникшие и принадлежащие Цеденту на основании:

1.2. Обоснованность в текущем размере Прав Требований подтверждена также Решением Арбитражного суда Дело № ________. Исполнительным листом ______.

1.3. Сумма задолженности, Права Требования на которую передаются в соответствии с Договором, на момент подписания Договора (далее – «Долг») составляет ________ рублей 44 копейки. Сумма задолженности включает в себя:

1.3.1. сумму основного долга в размере ________ руб.;

1.3.2. сумму неустойки в размере ________ руб.;

1.3.3. сумму расходов по уплате госпошлины в размере ________ руб.;

1.3.4. сумму неустойки начисленную с ________. по день фактического исполнения обязательства по уплате суммы задолженности;

1.3.5. сумму, указанную в исполнительном листе.

1.3.6. сумму, в том числе и будущих платежей, указанных в п. 2.1. настоящего Договора.

2. ПЕРЕДАВАЕМЫЕ ПРАВА

2.1. Во избежание любого рода недоразумений, настоящим Стороны договорились, что права требования включают в себя Долг, а также:

(а) право требовать любого рода неустойку, связанную с нарушением Договора, которое привело к возникновению Долга (включая, но не ограничиваясь: любого рода штрафы, пеню, проценты, плату за пользование чужими денежными средствами и/или иного рода компенсации до момента фактического погашения долга);

(б) право требовать возмещения любого рода вреда, убытков, упущенной выгоды, которую понес и/или может (или мог бы) понести Цедент в результате нарушения обязательства, которое привело к возникновению Долга;

(в) право требовать возмещения любого рода расходов и издержек, связанных с истребованием Долга (в том числе, но не ограничиваясь этим: в судебном порядке и/или в ходе соответствующего исполнительного производства).

2.2. Во избежание сомнений Стороны согласовали, что при возникновении неопределенности в отношении того, входит ли какое-либо требование в перечень передаваемых Прав требования, то Стороны будут исходить из того, что требование, в отношении которого возникли сомнения, входит в перечень передаваемых Прав требований.

2.3. Стороны согласовывают стоимость передаваемых прав по Договору в Протоколе согласования договорной цены (Приложение № 1 к Договору).

2.4. Права требования Цедента переходят к Цессионарию с момента их частичной оплаты Цессионарием в размере Фиксированной части стоимости Прав требований, установленной Приложением № 1 к настоящему Договору.

3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

3.1. В срок не более 3 (трех) дней с момента подписания Сторонами Договора Цедент обязуется:

(а) направить Должнику уведомление о смене кредитора на Цессионария и предоставить Цессионарию в доказательство его направления второй экземпляр указанного уведомления для доставки нарочным в адрес должника;

(б) выдать Цессионарию безотзывную нотариально удостоверенную доверенность на представление интересов Цедента в суде по соответствующему делу в связи с необходимостью осуществления процессуального правопреемства (далее – «Доверенность») либо по согласованию с Цессионарием подать в суд соответствующее ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой Прав требования по Договору и принять участие в судебном заседании по разрешению данного вопроса;

(в) передать Цессионарию все относящиеся к правам требования документы (включая, но не ограничиваясь документами, указанными в пункте 1.1. настоящего договора, а также упомянутыми в приложениях и/или дополнительных соглашениях к договору) и информацию.

3.2. С даты частичной оплаты Прав Требований в размере Фиксированной части их стоимости Цессионарий получает право от своего имени совершать все и любого рода действия, которые необходимы для любого из перечисленного ниже:

(а) получения любого рода подтверждения о существовании (наличии) любого из прав требования, в том числе (но не ограничиваясь этим): подавать любого рода запросы, делать любого рода выверки, сверки, а также любого иного рода операции, в том числе и в отношении любого лица, исполнявшего (прямо или косвенно) предмет Договоров;

(б) предъявлять любого рода претензии, иски в отношении прав требования, требовать исполнения любого судебного акта и/или иного исполнительного документа, имеющего отношения к правам требования (или любой их части).

3.3. Цессионарий имеет право самостоятельно уведомить Должника о смене Кредитора. При этом такая обязанность этим не снимается с Цедента.

3.4. Со дня подписания Договора Цедент не имеет права переуступать права требования третьим лицам, предоставлять их в качестве обеспечения по обязательствам перед третьими лицами, иным образом отчуждать, обременять их или по своему усмотрению менять их правовой (в том числе процессуальный) статус.

3.5. В случае предъявления Должником обоснованных и документально подтверждённых встречных требований к Цессионарию по уступаемым правам требования, указанным в Разделе 1 Договора, Цедент в течение 5 (Пяти) рабочих дней уплачивает Цессионарию предъявляемую Должником сумму встречных требований по уступаемым Правам требования, общая сумма которых не может превышать суммы, установленной п. 1.3 Договора, с даты уведомления Цессионарием Цедента о предъявляемых встречных требованиях по уступаемым Правам требования.

3.6. В случае оплаты (частичной или полной) задолженности Должником Цеденту после перехода Прав требования к Цессионарию, Цедент обязуется перечислить поступившие денежные средства Цессионарию в течение 3 (трех) рабочих дней с даты их поступления. При нарушении установленного срока Цедент обязуется уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки, но не более 10%.

4. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. За исключением случаев, когда это может требоваться в соответствии с действующим Законодательством или прямо оговорено Договором, Стороны обязуются хранить конфиденциальность и не раскрывать третьим лицам содержание Договора.

4.2. Стороны обязуются обеспечить соблюдение конфиденциальности по Договору своими сотрудниками, консультантами, членами органов управления, аффилированными лицами. Стороны обязуются незамедлительно уведомлять друг друга обо всех фактах раскрытия любой информации по Договору или в связи с ним третьим лицам.

5. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

5.1. В соответствии со ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Цедент заверяет Цессионария о следующих обстоятельствах, которые имеют значение для заключения и исполнения Договора:

• отсутствие у Цедента признаков банкротства, а также отсутствие объективных обстоятельств возможности их возникновения в течение ближайших 12 месяцев;

• действительность и наличие всех прав, которые он уступает в соответствии с условиями Договора;

• своё полное право на распоряжение правами требования к Должнику на условиях Договора и в соответствии с учредительными документами Цедента;

• уступаемые права требования свободны от каких-либо обязательств, как со стороны самого Цедента, так и со стороны третьих лиц, в залоге, под арестом, запрещением, иным ограничением не находятся, не являются предметом судебного или иного притязания третьих лиц;

• Цедент ранее не уступал права требования, указанные в Разделе 1 Договора, третьим лицам;

• Цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений Должника против уступленного права требования (в том числе выдача гарантийных писем, подписание актов, протоколов, соглашений и т.п.);

• отсутствуют какие-либо встречные однородные требования Должника к Цеденту, которые могут быть зачтены против требований Цессионария после перехода к Цессионарию прав требования (при этом под встречными однородными требованиями Должника в рамках настоящего Договора понимаются в том числе требования, возникшие по основанию, существовавшему к моменту уведомления Должника о переходе прав требования, при этом срок этих требований уже наступил или наступит до получения Должником уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования, а также требования, возникшие по основанию, существовавшему к моменту получения Должником уведомления об уступке требования, однако срок этих требований еще не наступил, но наступит в будущем).

5.2. Цедент обязан возместить Цессионарию прямые и документально подтвержденные убытки, причиненные недостоверностью заверений.

6. УВЕДОМЛЕНИЯ

6.1. Если иное не предусмотрено Договором, любые уведомления, требования или иные сообщения («Уведомление»), которые должны быть направлены любой из Сторон в рамках Договора, составляются в письменной форме за подписью направляющего лица.

6.2. Любое Уведомление доставляется лично, службой доставки или заказным письмом по адресу местонахождения соответствующей Стороны.

6.3. Каждая из Сторон обязана известить другую Сторону об изменении своего наименования, лица, которому должны направляться Уведомления, или адреса для целей настоящей статьи Договора в течение 10 (Десяти) дней с даты такого изменения.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Все споры или разногласия, возникающие между Сторонами по Договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между Сторонами, с обязательным соблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования споров. Срок ответа на претензию составляет не более 15 (Пятнадцати) календарных дней с даты ее доставки Стороне Договора (ст. 165.1 Гражданского кодекса).

7.2. Претензии предъявляются в письменной форме и подписываются уполномоченными представителями Сторон.

7.3. В случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения Истца.

8. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Цессионарий вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления в следующих случаях:

• не передачи Цедентом Цессионарию документов, удостоверяющих Права требования Цедента к Должнику, в соответствии с п. 3.1. (в) Договора;

• отзыва Цедентом доверенности, предусмотренной п. 3.1. (б) Договора, до вступления в силу положительного определения суда о процессуальном правопреемстве Цессионария;

• наличия документально подтвержденных обстоятельств, явно свидетельствующих о том, что Долг был переуступлен третьему лицу до или после заключения Договора;

• нарушение заверений, предоставленных Цедентом в соответствии с п. 5.1. Договора;

• неисполнения (ненадлежащего исполнения) Цедентом своих обязательств в соответствии с Разделом 3 Договора на срок более 14 (Четырнадцати) рабочих дней.

В случае расторжения Договора Цедент обязуется возвратить Цессионарию все суммы, указанные в Протоколе согласования договорной цены (приложение № 1 к Договору), в течение 7 (семи) рабочих дней с даты расторжения Договора.

8.2. Любые изменения и дополнения к Договору имеют силу исключительно при их оформлении в форме единого документа за подписью всех Сторон.

8.3. Договор подписан Сторонами в 2 экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

9. ПОДПИСИ СТОРОН

Приложение № 1

к Договору цессии № __

от ________2021 года

Протокол согласования договорной цены

Россия, город Москва, ________ 2021 года

ООО «________», именуемое в дальнейшем «Цедент», в лице _________, действующего на основании _______, с одной стороны

ООО «________» именуемое в дальнейшем «Цессионарий», в лице Генерального директора ________ действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем Стороны, в ходе заключения договора цессии от ________ г. № Ц__ (далее – «Договор») согласовали следующие условия о цене Договора:

Преамбула

Принимая во внимание факт приобретения Цессионарием прав требования к ________ на основании договора цессии № [номер] от [дата], Стороны пришли к нижеследующему соглашению относительно цены прав требования к Должнику

1. Стороны согласовали стоимость Прав требований, которая состоит из Фиксированной и Переменной части, следующим образом:

2.1. Фиксированная часть стоимости составляет ________ рублей.

2.2. Переменная часть стоимости составляет ________ рублей.

2. Цессионарий уплачивает стоимость Прав требований в следующем порядке:

2.1. Цессионарий уплачивает Цеденту фиксированную часть стоимости в день подписания Сторонами Договора, при условии:

a) предоставления Цедентом Цессионарию Оригинала подписанного Уведомления о переходе Прав Требований в 3 (трех) экземплярах;

b) выдачи Цедентом Цессионарию безотзывной нотариально удостоверенной доверенности, согласно подп. (б) п. 3.1. Договора;

c) передачи Цессионарию оригинала исполнительного листа от [дата] № [номер];

d) передачи Цессионарию всех относящиеся к Правам Требований документов.

2.2. Цессионарий уплачивает Цеденту Переменную часть стоимости Прав требований не позднее 5 (пяти) рабочих дней после фактического получения денежных средств от Должника

либо от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации. Должник вправе заменить основное исполнение другим (факультативным) исполнением, а именно: оплатить Переменную часть стоимости посредством уступки Цеденту прав требования к _________ на сумму _________ рублей.

Во избежание недоразумений Стороны определили, что Цессионарий вправе осуществить оплату Переменной части стоимости правами требования к Министерству сельского хозяйства Российской Федерации вне зависимости от того, подтверждены данные права вступившим в силу судебным решением или нет.

3. Подписи Сторон