Соглашение о конфиденциальности на русском и английском языке

СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 

№ _____

г. Москва «____» _________ 201_ г.

[Наименование], юридическое лицо по законодательству Российской Федерации (ОГРН [Номер]), именуемое далее «Партнер», в лице [Генерального директора] [Фамилия Имя Отчество], действующего на основании [Документ]с одной стороны   

и

[Наименование], юридическое лицо по законодательству Российской Федерации (ОГРН [Номер]), именуемое далее «Партнер», в лице [Генерального директора] [Фамилия Имя Отчество], действующего на основании [Документ], с другой стороны

далее именуемые совместно «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. Определения. 

В целях исполнения настоящего Соглашения нижеуказанные термины имеют следующие значения:

(a) «Аффилированное лицо» стороны настоящего Соглашения означает любое Лицо, контролирующее или контролируемое, а также находящее под общим контролем с такой стороной. 

(b) Термин “Конфиденциальная информация” означает любую информацию, принадлежащую или находящуюся в распоряжении Стороны или любых ее аффилированных лиц, которую Сторона и любое такое аффилированное лицо считает конфиденциальной или служебной, и содержащую, без ограничения, информацию о сотрудниках, включая оценку производительности и эффективности, финансовую отчетность, финансовые прогнозы и перспективы, оперативные данные, коммерческие, стратегические планы, планы развития и расширения сферы деятельности, списки поставщиков, клиентов или заказчиков, а также потенциальных покупателей, информацию о текущих и возможных коммерческих и договорных взаимоотношениях Стороны или каких-либо ее аффилированных лиц с третьими лицами, любую информацию о сотрудниках Стороны или любых ее аффилированных лицах, программном обеспечении и системах, используемых Стороной или любыми ее аффилированными лицами, и базах данных, собранных Стороной и любыми ее аффилированными лицами, коммерческих тайнах, ноу-хау и другой интеллектуальной собственности, принадлежащей Стороне, любой финансовой, служебной или иной подобной информации, включая коммерческую тайну и интеллектуальную собственность, вверенную Стороне или любым ее аффилированным лицам третьими лицами согласно или с учетом соблюдения обязательств конфиденциальности. Конфиденциальная информация также включает, без ограничения, личности клиентов и других лиц, с которыми Сторона или любое ее аффилированное лицо осуществляет или планирует осуществлять коммерческую деятельность, и любое Лицо, с которым она или какое-либо из ее Аффилированных лиц может заключить коммерческую сделку, и любую другую информацию, находящуюся в распоряжении или под контролем Стороны или любых ее аффилированных лиц, которая не составляет Общедоступной информации (согласно определенному ниже). Ограничения, касающиеся раскрытия и использования Конфиденциальной информации, а также другие договоренности с Партнером изложенные в настоящем Соглашении, применимы ко всей Конфиденциальной информации, раскрытой  Стороной или какими-либо ее аффилированными лицами или кем-либо из ее или их Представителей (как устной, так и в письменной форме, а также иной материальной или воспроизводимой форме), и ко всей Конфиденциальной информации Стороны или любых ее аффилированных лиц, к которой другая Сторона может иметь доступ.

(c) Термин «Общедоступная информация» означает информацию, доступную для раскрытия, которая (i) является или стала общедоступной иным образом, чем в результате нарушения Стороной настоящего Соглашения, (ii) которой фактически на законных основаниях владела Сторона до момента, когда такая информация была впервые передана или иным образом предоставлена в распоряжение Стороны или по ее поручению (до или после заключения настоящего Соглашения), или (iii) становится доступной Консультанту на неконфиденциальной основе из иного источника, чем другая Сторона или кто-либо из ее Представителей.

(d) Термин «Представители», применительно к Стороне или каким-либо из ее аффилированных лиц, включает их соответствующих должностных лиц, директоров, сотрудников, агентов или независимых подрядчиков.

(e) Термин «Лицо» или «лицо» означает любое физическое или юридическое лицо, компанию или партнерство с ограниченной или неограниченной ответственностью и любую другую фирму или организацию.

2. Запрет на распространение и ограничения в отношении использования Конфиденциальной информации. 

Стороны гарантируют и подтверждают, что они (i) будет распоряжаться всей Конфиденциальной информацией строго секретно; (ii) Стороны не будут раскрывать Конфиденциальную информацию какому-либо Лицу без предварительного письменного согласия; (iii) Стороны не будут использовать Конфиденциальную информацию в своих интересах или в интересах любых  других   третьих Лиц; (iv) не будет анализировать, разбирать в целях реверсивного воспроизведения или иным образом пытаться выявить естественные свойства Конфиденциальной информации; и (v) обеспечит заблаговременную полную осведомленность всех лиц, в отношении которых будет осуществляться им раскрытие Конфиденциальной информации, об обязательствах Стороны по настоящему Соглашению. 

3. Возврат Конфиденциальной информации.

Стороны сохраняют за собой всю Конфиденциальную информацию. Стороны признают, что любая раскрытая Конфиденциальная информация остается единоличной собственностью Стороны, которая осуществила раскрытие Конфиденциальной информации. Доступ Стороны к Конфиденциальной информации не должны считаться предоставлением Стороне каких-либо прав в отношении Конфиденциальной информации. По требованию Контрагента, выдвинутому в любое время, в течение срока действия настоящего Соглашения или по его окончании, вне зависимости от причины, другая Сторона должна (i) незамедлительно предоставит Стороне любую Конфиденциальную информацию (и все ее копии), находящиеся в его распоряжении или под его контролем, и (ii) предоставить Контрагенту письменное удостоверение о том, что (A) вышеуказанные действия были предприняты и (B) Сторона не имеет в своем распоряжении или под своим контролем какой-либо Конфиденциальной информации или ее копий (на любом носителе). Возврат Конфиденциальной информации Стороной не освобождает его от обязательств по настоящему Соглашению.

4. Заявления. 

Стороны  заявляют, что подписание и предоставление им настоящего Соглашения не приведет к нарушению или несоблюдению каких-либо договоров. Стороны соглашается не заключать каких-либо устных или письменных договоренностей, противоречащих содержанию настоящего Соглашения. Стороны не делают каких-либо прямых или косвенных заявлений и не предоставляет гарантий в отношении точности, полноты или обоснованности Конфиденциальной информации, и соглашаются, что Стороны не несут ответственности в отношении предоставления или использования Конфиденциальной информации. При предоставлении Конфиденциальной информации Стороны не берут на себя обязательств по обеспечению доступа к какой-либо дополнительной Конфиденциальной информации или обновлению такой информации или исправлению каких-либо имеющихся в ней неточностей, которые могут обнаружиться. Во избежание разночтений, положения настоящего пункта не ограничивают прав и обязанностей Сторон по какому-либо отдельному соглашению, которое может быть заключено сторонами. 

5. Срок действия Соглашения. 

Срок действия настоящего Соглашения начинается с момента его подписания. 

6. Общие положения.

(a) Применимое право. Положения настоящего Соглашения регулируются и подлежат толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации и являются обязательными для соблюдения Сторонами, а также их правопреемниками, и должны служить их интересам. Настоящее Соглашение не подлежит переуступке любой из Сторон без предварительного письменного согласия на то другой Стороны. 

(b) Полнота Соглашения. Настоящее Соглашение составляет весь объем договоренностей между Сторонами в отношении предмета такого Соглашения, и заменяет собой все имевшие место ранее переговоры между Сторонами в этом отношении. 

(с) Независимость положений Соглашения. В случае признания судом какого-либо положения настоящего Соглашения недействительным или не имеющим юридической силы, все прочие положения настоящего Соглашения остаются действительными.

(d) Настоящий договор составлен на русском и на английском языках. В случае расхождения текстов на русском и английских языках текст на русском языке имеет преимущественную силу.

CONFIDENTIALITY AGREEMENT 

# _____

Moscow ____ _________ 201_

Name], a legal entity under the laws of the Russian Federation (OGRN [Number]), hereinafter referred to as the “Partner” represented by its [General Director] [Name], acting under the [Document], on the one part, 

and

[Name], a legal entity under the laws of the Russian Federation (OGRN [Number]), hereinafter referred to as the “Partner” represented by its [General Director] [Name], acting under the [Document], on the other part, 

together hereinafter referred to as the “Parties”, have entered into the Agreement as follows:

1. Definitions.  

For purposes of this Agreement, the terms set forth below shall have the following meanings:

(a) An “affiliate” of a party hereto shall mean any Person that controls or is controlled by or is under common control with such party. 

(b) The term “Confidential Information” shall mean all information belonging or in the possession of the Party or any of its affiliates that the Party or any such affiliate treats as confidential or proprietary to it and shall include, without limitation, employee information including performance evaluations and appraisals, financial statements, financial projections and forecasts, operational data, business, strategic, growth and expansion plans, vendor and client or customer and prospect lists, information regarding the Party or any such affiliate existing and prospective business and contractual relationships with third parties, any information regarding employees of the Party or any of its affiliates, software programs and systems used by the Party or any of its affiliates and databases compiled by the Party or any of its affiliates, trade secrets, know-how and other intellectual property belonging to the Party , any financial, proprietary or similar information, including trade secrets and intellectual property entrusted to the Party or any of its affiliates by any third parties under or subject to obligations of confidentiality.  Confidential information also shall include, without limitation, the identities of customers and others with which the Party  or any affiliate does or is planning to do business and any Person with whom it or any such affiliate may engage in any business transactions, and any other information in the possession or control of the Party or any of its affiliates which does not constitute Publicly Available Information (as hereinafter defined).  The restrictions on the disclosure and use of Confidential information, and the other covenants between Parties with respect to, the Confidential Information that are contained in this Agreement shall apply to all Confidential Information however communicated by the Party or any of its affiliates or any of its or their Representatives (whether orally or in written or other tangible or reproducible form) and all Confidential Information of the Party or any of its affiliates to which other Party may have access.

(c) The term “Publicly Available Information” shall mean information which Party is able to 

demonstrate (i) is or has become generally available to the public other than as a result of a breach of this Agreement by  Party, (ii) was lawfully within physical possession of Party prior to the time that such information was first furnished to or otherwise made available to Party (whether before or after the date of this Agreement), or (iii) becomes available to Party on a non-confidential basis from a source other than the other Party or any of its Representatives.

(d) The term “Representatives” when used with reference to the Party or any of its affiliates shall include their respective officers, directors, employees, agents and independent contractors.

(e) The term “Person” or “person” shall mean any natural person and any corporation, limited or unlimited liability company, general or limited partnership and any other firm or entity.

2. Prohibition on Disclosure and Restrictions on Use of the Confidential Information.  

The parties covenant and agrees that it (i) will hold in strict confidence all of the Confidential Information; (ii) The parties will not disclose any of the Confidential Information to any Person  without a prior written consent; (iii) The Parties will not use any of the Confidential Information for the benefit  itself or any other third Person; (iv) will not analyse, disassemble for reverse engineering or otherwise attempt to identify the intrinsic nature of the Confidential Information; and (v) will ensure that each person to whom disclosure of the Confidential Information is made by Party is fully aware in advance of Party’s obligations under this Agreement. 

3. Return of Confidential Information.  

The Parties reserve all rights on the Confidential Information.  The Parties acknowledges that any Confidential Information disclosed should remain the sole property of the Party who disclosed Confidential Information. If the Party has access to the Confidential Information, it shall not be deemed to grant any rights on the Confidential Information to this Party. 

Upon the request of the one Party made at any time, either during or after the term of this Agreement, and for any reason, other Party will (i) promptly deliver to the Party all Confidential Information (and all copies thereof) in the possession or control of  the Party, and (ii) certify in writing to the  Contractor that (A) the foregoing actions have been taken and (B) the Party does not have in his possession or control any of the Confidential Information or any copies thereof (on any media).  The redelivery of the Confidential Information by the Party shall not relieve the Party of any of his obligations under present agreement.

4. Representations.  

Parties represent that his execution and delivery of this Agreement will not result in a breach or violation of any other agreement.  Parties agrees that he will not enter into any oral or written agreement in conflict with this Agreement.  Parties acknowledges that Parties make no representation or warranty, express or implied, as to the accuracy, completeness or reasonableness of the Confidential Information, and Parties agree that  Parties  do not  bear any liability to it resulting from the furnishing or use of the Confidential Information.  In furnishing or making available the Confidential Information, the Parties undertakes no obligation to provide the Contractor with access to any additional Confidential Information or to update the Confidential Information or correct inaccuracies therein which may become apparent. For the avoidance of doubt, nothing in this clause shall limit the obligations or rights of either party under any separate agreement that may be entered into between the parties. 

5. Term of this Agreement.  

The term of this Agreement shall commence from the date of signing. 

6. General Provisions.

(a) Governing Law. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of Russian Federation and shall be binding upon and inure to the benefit of the Parties and their respective successors and permitted assigns. This Agreement may not be assigned by a Party without the written consent of the other Parties. 

(b) Entire Agreement.  This Agreement sets forth the entire agreement between Parties relating to the subject matter hereof and merges all prior discussions between Parties with respect thereto.  

(с) Severability.  If one or more of the provisions in this Agreement are held by a court to be void or unenforceable, then the remaining provisions of this Agreement will continue in full force and effect.

(d) This Contract is made in Russian and in English. In case of any discrepancies between the Russian and English texts, the Russian text of this contract shall prevail.