Соглашение о конфиденциальности

Соглашение о конфиденциальности на русском и английском языке

СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

г. Москва, «[Дата]» [Месяц] 20__ года.

[Наименование], юридическое лицо по законодательству Российской Федерации (ОГРН [Номер]), именуемое далее «Принимающая сторона», в лице [Генерального директора] [Фамилия Имя Отчество], действующего на основании [Документ], с одной стороны, и 

[Фамилия Имя Отчество], [Дата] года рождения, место рождения: [Адрес], место жительства: [Адрес],  именуемый  далее «Раскрывающая сторона», с другой стороны, 

далее именуемые совместно «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ 

Для целей настоящего Соглашения:

«Раскрывающая сторона» - Сторона, которая на законных основаниях владеет Конфиденциальной информацией  и передает ее в пользование Принимающей стороне  на условиях настоящего Соглашения.

«Принимающая сторона» - Сторона, которая принимает в пользование Конфиденциальную информацию от Раскрывающей стороны на условиях настоящего Соглашения.

«Конфиденциальная информация»  -  информация, которую Раскрывающая сторона передает Принимающей стороне. Конфиденциальная информация может быть сообщена в письменной форме, либо передана в форме электронного файла на адрес соответсвующей Стороны, указанный в настоящем Соглашении. Информация будет считаться конфиденциальной информацией только в том случае, если будет определена в момент предоставления как «Конфиденциальная информация» с  проставлением соответствующего грифа. 

Информация не будет считаться Конфиденциальной и Принимающая сторона не будет иметь никаких обязательств в отношении данной информации, если эта информация на момент передачи:

- является  общедоступной (используется в печати, иных средствах массовой информации, сети «Интернет»);

- была известна на законном основании Принимающей стороне до ее раскрытия Раскрывающей стороной;

- разрешена к распространению с письменного согласия Раскрывающей стороны;

2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ

2.1 Для целей обсуждения потенциального сотрудничества Сторон в рамках инвестиционного проекта, связанного с [Описание] Раскрывающая сторона обязуется передать Принимающей стороне во временное пользование Конфиденциальную информацию, а Принимающая сторона принимает, обеспечивает сохранность, неразглашение Конфиденциальной информации.

3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

Принимающая сторона обязуется:

3.1.  Использовать Конфиденциальную информацию исключительно в целях, указанных в п.2.1. настоящего Соглашения.

3.2. Обеспечить конфиденциальность информации, определенной Раскрывающей стороной как «Конфиденциальная», в течение срока действия данного Соглашения, а также в течение 1 (одного) года с момента прекращения его действия.

3.3. Не передавать Конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны, если иное не предусмотрено условиями настоящего Соглашения.

3.4.   Конфиденциальная информация может быть раскрыта без отдельного согласия Раскрывающей стороны сотрудникам Принимающей стороны, ее агентам, консультантам, представителям, аудиторам, налоговым советникам, которые непосредственно принимают участие в реализации целей настоящего Соглашения и только в той степени, в которой это необходимо для целей настоящего Соглашения. Принимающая сторона при этом обязуется проинформировать указанных лиц о положениях настоящего Соглашения.

3.5. Конфиденциальная информация может быть раскрыта в соответствии с законодательством Российской Федерации или по предъявлению законного требования государственных или иных компетентных органов Российской Федерации только в объеме поступившего запроса.                  При этом, Принимающая сторона перед раскрытием Конфиденциальной информации в соответствии с законодательством Российской Федерации или по предъявлению законного требования государственных или иных компетентных органов Российской Федерации обязана уведомить Раскрывающую сторону о поступлении такого запроса путем направления уведомления Раскрывающей стороне в срок не позднее 1 (одного) дня с даты поступления запроса.

3.6. Принимающая сторона обязана соблюдать столь же высокую  степень конфиденциальности  во избежание разглашения  или использования Конфиденциальной информации, какую Принимающая сторона  соблюдала бы  в отношении своей собственной  Конфиденциальной информации.

3.7. Конфиденциальная информация, передаваемая Раскрывающей стороной Принимающей стороне в какой-либо форме согласно настоящему Соглашению, будет и останется исключительной собственностью Раскрывающей стороны, и переданная информация и  любые ее копии должны немедленно возвращаться по письменному требованию Раскрывающей стороне с учетом положений п. 3.8. настоящего Соглашения. 

3.8. После получения такого письменного уведомления Получающая сторона должна (i) вернуть оригиналы Конфиденциальной информации Раскрывающей стороне и; (ii) уничтожить или вернуть Раскрывающей стороне все копии с оригиналов Конфиденциальной информации (в любой форме, включая среди прочего данные на электронных носителях), находящиеся в распоряжении лиц, которым она раскрыта в соответствии с условиями настоящего Соглашения (кроме аналитических материалов, меморандумов или иных документов, которые создаются на основе Конфиденциальной информации).; (iii) предоставить письменное заверение в адрес Раскрывающей стороны о полном исполнении всех требований, определенных в пунктах (i) и (ii) настоящей статьи.  Данное положение не применяется в тех случаях, когда Принимающая сторона или какое-либо лицо, которому была передана Конфиденциальная информация, обязаны сохранить у себя любую такую Конфиденциальную информацию в силу применимого закона либо на основании распоряжения компетентного государственного, наблюдательного или регулирующего органа.

Раскрывающая сторона обязуется:

3.9. Передавать Конфиденциальную информацию из рук в руки уполномоченному представителю Принимающей стороны либо в упаковке, исключающей просмотр содержащихся документов без нарушения ее целостности, либо в электронном виде с использованием шифрования.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

4.1. Раскрывающая сторона заверяет и гарантирует, что в случае раскрытия Конфиденциальной информации, принадлежащей третьему лицу или касающейся третьего лица, Раскрывающая сторона имеет все права и полномочия на раскрытие такой Конфиденциальной информации.

4.2 Заключая настоящее Соглашение, каждая Получающая сторона заявляет другой Раскрывающей стороне следующее и заверяет ее в следующем:

- Сторона является юридическим лицом, должным образом созданным в соответствии с применимым законодательством, и ее деятельность осуществляется в соответствии с учредительными документами и применимым законодательством;

- Сторона имеет все необходимые корпоративные одобрения и соответствующие полномочия на заключение настоящего Соглашения и выполнение взятых на себя обязательств по настоящему Соглашению;

- лица, подписывающие от лица  Стороны настоящее Соглашение и все документы, относящиеся к нему, надлежащим образом назначены на должность и уполномочены на подписание настоящего Соглашения и всех документов с ним связанных; 

- заключение настоящего Соглашения не нарушает и не нарушит никаких положений учредительных документов Стороны или применимого законодательства.

4.3. Принимающая сторона будет ответственна за разглашение или использование Конфиденциальной информации, если Принимающая сторона  не  соблюдает столь же высокой степени осторожности, какую бы она соблюдала в отношении своей собственной конфиденциальной  информации, и после обнаружения  разглашения или использования  этой информации она не пытается прекратить ее разглашение или использование;

5. СРОК  ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ

5.1.  Соглашение вступает в силу с даты подписания его обеими Сторонами и действует 3 (три) года. Срок действия Соглашения может быть пролонгирован по соглашению сторон. 

5.2.  Соглашение может быть досрочно расторгнуто по первому письменному требованию любой из Сторон, направленному другой Стороне не менее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты такого расторжения, а также прекращено в случае подписания обеими Сторонами соглашения о расторжении настоящего Соглашения в срок, указанный в соответствующих изменениях и дополнениях к Соглашению.

6. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

6.1. В случае реорганизации любой из Сторон настоящего Соглашения все права и обязанности Сторон по настоящему Соглашению переходят к правопреемникам реорганизованной Стороны и такие правопреемники будут нести все права и обязанности по настоящему Соглашению в отношении другой Стороны.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Стороны примут все необходимые меры для урегулирования споров путем переговоров.

При невозможности решения разногласий путем переговоров,  все споры, разногласия или требования, возникающие  из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации.

8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

8.1. Отношения Сторон по настоящему Соглашению регулируются правом Российской Федерации.

8.2.  Все приложения, изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть совершены в    письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

8.3. Настоящее Соглашение подписывается на русском и английском языках. В случае обнаружения противоречий между англоязычным и русскоязычным вариантами настоящего Договора его текст на русском языке пользуется преимущественной силой. 

9. УВЕДОМЛЕНИЯ

9.1. Вся Конфиденциальная Информация считается надлежащим образом представленной, если передана лично, в рамках переговоров,  на электронный адрес, либо с курьером по нижеследующему адресу с указанием имени уполномоченного сотрудника:

При доставке в адрес Принимающей стороны:

[Адрес]

При доставке в адрес Раскрывающей стороны: 

[Адрес].

9.3. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон. Оба экземпляра имеют равную юридическую силу. 

10. ПОДПИСИ СТОРОН

CONFIDENTIALITY AGREEMENT

Moscow, «[Date]» [Month] 20__

[Name], a legal entity under the laws of the Russian Federation (OGRN [Number]), hereinafter referred to as the “Receiving Party” represented by its [General Director] [Name], acting under the [Document], on the one part, and

[Name], born on [Date] in [Place] and residing at [Address], hereinafter referred to as the “Disclosing Party”, on the other part, 

together hereinafter referred to as the “Parties”, have entered into the Agreement as follows:

1. DEFINITIONS 

As used herein: 

“Disclosing Party” means a Party who validly owns Confidential Information and provides it for the use by a Receiving Party under the terms and conditions hereof.

“Receiving Party” means a Party who receives Confidential Information for use from a Disclosing Party under the terms and conditions hereof.

“Confidential Information” means information which the Disclosing Party provides to the Receiving Party. Confidential Information may be provided in writing or in form of an electronic file to the relevant Party specified herein. Information will only be deemed as confidential information if it is defined as “Confidential Information” as at its provision with the relevant labeling. 

Information will not be deemed as Confidential and Receiving Party will not have any obligations with respect thereof if the information as at its provision:

- Is in public domain (used in press, other mass media, Internet);

- Was validly known to the Receiving Party before its disclosure by the Disclosing Party;

- Was permitted for distribution with the written consent of the Disclosing Party;

2. SUBJECT MATTER

2.1 For the purposes of a potential collaboration of the Parties within an investment project related to [Description], the Disclosing Party undertakes to provide the Receiving Party temporarily with Confidential Information, and the Receiving Party shall accept, provide preservation and non-disclosure of the Confidential Information.

3. RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES

The Receiving Party undertakes to:

3.1. Use Confidential Information exclusively for the purposes specified in clause 2.1 hereof.

3.2. Ensure confidentiality of the information defined by the Disclosing Party as “Confidential” during the term hereof and within 1 (one) year from the date of termination of the Agreement.

3.3. Convey Confidential information not to any third parties without prior consent of the Disclosing Party in writing, unless otherwise provided for herein.

3.4.   Confidential Information may be disclosed without any special consent of the Disclosing Party to employees of the Receiving Party, its agents, advisers, representatives, auditors, tax advisers who take immediate part in implementation of goals of this Agreement and only to the extent necessary for the purpose hereof. However, the Receiving Party undertakes to inform those individuals of the provisions hereof.

3.5. Confidential Information may be disclosed pursuant to the Russian Federation law or at sight of a legal request of state or other competent bodies of the Russian Federation and to the requested extent only. Following to this, the Receiving party shall be obliged to inform the Disclosing party by means of sending written notification to the Disclosing party before disclosing the Confidential information in accordance with the legislation of the Russian Federation or based on the lawful request issued by state or competent authorities of the Russian Federation not later than 1 (one) day after receipt of the request.

3.6. The Receiving Party shall be obliged to observe the same high degree of confidentiality in order to avoid disclosure or use of Confidential Information as the Receiving Party would have observed with respect of its own Confidential Information. 

3.7. Confidential Information disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party in any form pursuant hereto will be and remain the exclusive property of the Disclosing Party, and the information disclosed and any copies thereof must be immediately returned to the Disclosing Party at a request in writing with account of provisions of clause 3.8 hereof. 

3.8. After the receipt of such notice in writing, the Receiving Party shall (i) return originals of the Confidential Information to the Disclosing Party; and (ii) destroy or return to the Disclosing Party all copies from original Confidential Information (in any form, inter alia, including data on electronic media) disposed by individuals to whom it was disclosed pursuant to the provisions hereof (except for analytical materials, memorandums or any other documents which were created on the basis of the Confidential Information); and (iii) provide representation in writing to the Disclosing Party stating of the complete performance of requirements specified in paragraphs (i) and (ii) of this clause. This provision shall not be applied when the Receiving Party or any person to whom the Confidential Information was conveyed are obliged to keep any such Confidential Information either by virtue of any applicable law or based on any order of a competent state, supervisory or regulating authority.

The Disclosing Party undertakes to:

3.9. Transfer Confidential Information from hand to hand of an authorized representative of the Receiving Party or in a package excluding the review of documents contained therein without damage to its integrity or in electronic form using encryption.

4. LIABILITY

4.1. The Disclosing Party shall represent and warrant that in the case of disclosure of Confidential Information that belongs to a third party or regarding a third party, the Disclosing Party shall have all rights and authorities to disclose such Confidential Information.

4.2. Entering into this Agreement each the Receiving Party states and represents to the Disclosing Party as follows:

- The Party is a legal entity duly incorporated pursuant to the applicable law, and it operates pursuant to the constituent documents and the applicable law;

- The Party has all necessary corporate approvals and relevant authorities for entering into this Agreement and performance of obligations assumed hereunder;

- The individuals signing this Agreement and all documents related hereto on behalf of any Party have been duly assigned for the position and authorized to sign this Agreement and all documents related hereto;  

- Entering into this Agreement does not and will not violate any provisions of the constituent documents of any Party or the applicable law.

4.3. The Receiving Party will be liable for disclosure or use of Confidential Information if the Receiving Party does not exercise the same high degree of caution that it would have exercised with respect to its own confidential information and after the discovery of disclosure or use of such information it does not make any attempts to cease it disclosure or use;

5. TERM OF THE AGREEMENT

5.1.  The Agreement shall become effective from the date of signature by both Parties and be valid for 3 (three) years. The term of the Agreement may be extended by agreement of the Parties. 

5.2.  The Agreement may be terminated earlier at the first demand in writing from either Party sent to another Party, at least, 30 (thirty) days before the date of such termination, and it may be terminated if both Parties sign an agreement on termination hereof within the period specified in the relevant amendments and supplements hereto.

6. REORGANIZATION AND LIQUIDATION

6.1. In the case of reorganization of either Party hereunder, all rights and obligations of the Parties hereunder shall be assigned to assignees of the Party reorganized and such assignees will have all rights and obligations hereunder with respect to another Party.

7. DISPUTE SETTLEMENT

7.1. The Parties shall take all required steps to settle disputes through negotiations.

Should it be impossible to settle disagreements through negotiations, all disputes, disagreements or demands arising out or in connection herewith shall be resolved at the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Industry and Commerce of the Russian Federation.  

8. MISCELLANEOUS

8.1. Relations of the Parties hereunder shall be governed by the law of the Russian Federation. 

8.2.  All appendices, amendments and supplements hereto shall be executed in writing and signed by authorized representatives of the Parties. 

8.3. This Agreement shall be executed in both the Russian and English languages.  If there is any conflict between the English and the Russian versions of this Agreement, the Russian version shall prevail.

9. NOTICES

9.1. All Confidential Information shall be deemed as duly presented if it is served in person, within negotiations, sent to email or with a courier to the address below with indication of name of an authorized officer:

In the case of delivery to the Receiving Party: 

[Address]

In the case of delivery to the Disclosing Party: 

[Address]

9.3. This Agreement has been drawn in two counterparts, one counterpart for each Party. Both counterparts shall have equal legal force. 

10. SIGNATURES OF THE PARTIES