Лицензионное соглашение на товарный знак

Лицензионное соглашение на товарный знак

        

Компания «________», юридическое лицо, зарегистрированное по законодательству ________, имеющее юридический адрес: Испания, ________, в лице ________, действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемая «Лицензиар», с одной стороны, 

и

________, юридическое лицо, зарегистрированное по законодательству Российской Федерации, имеющее юридический адрес: ________, ОГРН ________, ИНН ________, в лице ________, действующего на основании Устава, в дальнейшем именуемая «Лицензиат», с другой стороны, 

принимая во внимание, что

1) Лицензиар является владельцем товарных знаков, зарегистрированных в Российской Федерации, а также зарегистрированных по правилам международной регистрации, и перечисленных в Приложении «А» к настоящему Соглашению («Товарные знаки»),

2) Стороны намереваются заключить Дистрибьюторское соглашение («Дистрибьюторское соглашение»), в связи с исполнением которого Лицензиат желает использовать Товарные знаки на условиях, изложенных в настоящем Соглашении,

заключили настоящий Договор («Договор») о нижеследующем.

1. Лицензиар предоставляет Лицензиату исключительные права на Товарные знаки, указанные в Приложении «А» к настоящему Договору, только в отношении товаров производства Лицензиара, поставляемых Лицензиату на основании Дистрибьюторского соглашения («Товары»), и  для оказания услуг, связанных с указанными товарами («Услуги»). 

2. Лицензиар предоставляет Лицензиату следующие исключительные права на Товарные знаки: 

2.1. Импортировать Товары, маркированные Товарными знаками, на территорию Российской Федерации; 

2.2. Размещать Товарные знаки на Товарах (в том числе на этикетках, упаковках и пр.) при предложении Товаров к продаже, продаже Товаров, демонстрации Товаров, в том числе на выставках и ярмарках, хранении и перевозке Товаров; 

2.3. Размещать и демонстрировать Товарные знаки на вывесках торговых и складских помещений (точек) Лицензиата, а также размещать Товарные знаки в пределах торговых и демонстрационных помещений либо площадях Лицензиата; 

2.4. Рекламировать Товары, а также связанные с ними услуги, путем публичной демонстрации Товарных знаков или Товарных знаков, в том числе посредством их размещения на фасадах торговых и складских зданий, постерах, билбордах, плакатах и иных рекламных конструкциях и прочих объектах;

2.5. Размещать Торговые знаки на транспортных средствах, а также мобильных конструкциях;

2.6. Рекламировать Товары и связанные с ними услуги с указанием Товарных знаков по телевидению и кабелю, а также в сети «Интернет»; 

2.7. Помещать Товарные знаки на фирменных бланках Лицензиата и иных документах, в том числе документах на Товары, визитках сотрудников Лицензиата; 

2.8. Размещать Товарные знаки на печатных рекламных материалах и в различных объявлениях; 

2.9.  Размещать Товарные знаки на сайтах Лицензиата в сети Интернет, а также использовать их в доменных именах. 

3. Территория действия настоящего Договора – Российская Федерация (далее – «Территория»).

4. Обязательным условием предоставления прав на Товарные знаки является условие о том, что качество Товаров и Услуг будет не ниже качества товаров и услуг Лицензиара, и что Лицензиар будет иметь возможность в любое время осуществлять контроль над выполнением этого условия. Несоблюдение этого обязательства считается существенным нарушением Лицензиатом настоящего Договора, что может повлечь последствия, указанные в п. 6 настоящего Договора. 

5. Настоящий Договор вступает в силу с даты его регистрации в Роспатенте.

6. В случае, если какая-либо из сторон настоящего Договора существенно нарушает свои обязательства, другая сторона имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке при условии, что в течение 30 (Тридцати) дней после направления заинтересованной стороной соответствующего письменного уведомления нарушающая сторона не исправит такое нарушение.

7. Лицензиат настоящим признаёт, что Лицензиар является законным владельцем Товарных знаков и что заключение и исполнение настоящего Договора ни в коей мере не означает отчуждения исключительных прав на Товарные знаки в пользу Лицензиата.

8. Лицензиат обязуется воздерживаться от совершения каких-либо действий, а также не разрешать третьим лицам совершать какие-либо действия, которые могут причинить ущерб Товарным знакам или правам Лицензиара на Товарные знаки. 

9. Лицензиат не вправе выдавать третьим лицам сублицензии на использование Товарных знаков. Исключительные права Лицензиата на Товарные знаки, предоставленные Лицензиату в соответствии с условиями настоящего Договора, автоматически прекращаются с прекращением настоящего Договора.

10. За предоставление исключительных прав на Товарные знаки Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере _______________ (___________________) ЕВРО в месяц, которое подлежит оплате в течение 30 (Тридцати) дней с момента выставления ежемесячного счёта Лицензиаром. 

11. Настоящий Договор заключен на срок до ________года. Настоящий Договор может быть расторгнут любой из его сторон в любое время посредством направления другой стороне письменного уведомления об этом не менее, чем за 30 (тридцать) дней до даты расторжения.

12. Настоящий Договор предоставляет Лицензиату право предпринимать все предусмотренные законодательством РФ действия по запрету незаконного использования Товарных знаков третьими лицами. Для запрета незаконного использования товарного знака третьими лицами, Лицензиат, для выполнения данного условия, получает все права владельца Товарных знаков 

13. В случае прекращения действия настоящего Договора (независимо от причин такого прекращения) Лицензиат обязан немедленно прекратить любое использование Товарных знаков. В этом случае Лицензиар вправе предпринимать любые необходимые или желательные меры, направленные на исключение Лицензиата из перечня зарегистрированных пользователей Товарных знаков, и Лицензиат обязуется оказать ему в этом необходимую поддержку.

14. Стороны вправе по мере необходимости (а) дополнять перечень Товарных знаков, изложенный в п. 1 настоящего Соглашения, другими товарными знаками Лицензиара, а также (б) подписывать любые дополнительные документы, которые могут быть необходимы или желательны для надлежащего исполнения условий настоящего Соглашения.

15. Все вопросы, не урегулированные условиями настоящего Соглашения, будут разрешены в соответствии с правом Российской Федерации, в соответствии с которым данное Соглашение и толкуется.

16. Все споры и разногласия, вытекающие из или возникающие в связи с условиями настоящего Соглашения, подлежат урегулированию сторонами путём дружественных переговоров. В случае если такие споры и разногласия сторонами путём переговоров не урегулированы, они подлежат передаче для окончательного их разрешения в Международный Коммерческий Арбитражный Суд при ТПП РФ в соответствии с его регламентом.

17. Настоящее Соглашение составлено в трех экземплярах, обладающих равной юридической силой, на русском и английском языках. В случае обнаружения противоречий между двумя текстами, текст на русском языке во всех случаях будет обладать приоритетом перед английским вариантом.

Trademark license agreement

________ companies incorporated under the laws of  ________whose registered office are:, in office ________, represented by its ________, acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as “LICENSOR”

 and

________ a company incorporated and existing under the laws of Russia, having its registered office at ________, Company Register number ________, Fiscal Code N. ________, represented by ________acting on the basis of the Charter, hereinafter referred to as “LICENSEE”.

сonsidering that

1) LICENSOR is the owner of the trademarks registered in the Russian Federation as well as in accordance with international registration regulations and listed in Attachment A to this Agreement (the "Trademarks"); 

2) the PARTIES intend to conclude the Distribution agreement (the «Distribution agreement») and in order to perform such agreement the  LICENSEE desires to have the right to use the Trademarks under the terms and conditions hereinafter contained,

have concluded the present Agreement (the “Agreement”) as follows:

1. LICENSOR grants to LICENSEE the exclusive rights to the Trademarks listed in the Attachment “A” to the Agreement, only in relation to the goods manufactured by the LICENSOR and supplied to the LICENSEE on the basis of the Distribution agreement (the “Goods”), and for rendering services related to such Goods (the “Services”).

2. The LICENSOR enables the LICENSEE herewith to: 

2.1. import the Goods marked with the Trademarks to the territory of Russian Federation;

2.2. place the Trademarks onto the Goods (including onto labels, packages and so forth) when offering the Goods for sale, selling the Goods, displaying the Goods, including at exhibitions and expositions, storing and transporting the Goods; 

2.3. place and display the Trademarks in signboards on and over shopping and storage premises of the LICENSEE, and place the Trademarks within space of shopping premises and showrooms of the LICENSEE; 

2.4.   advertise the Goods and other related services through public displaying of the Goods of the Trademarks including by way of placing the Trademarks on facades of any shopping and storage buildings, posters, billboards and other advertising constructions and other objects;

2.5. depict and put the Trademarks onto any means of transport as well as onto mobile constructions; 

2.6. advertise the Goods and other related services with indication of the Trademarks on television or through cable, and also on Internet;

2.7. print the Trademarks on LICENSEE’s letterheads and other documents, including on commercial papers, visiting cards of LICENSEE’s managers and employees; 

2.8.  print the Trademarks on different printed advertisements and in varied announcements; 

2.9. publish the Trademarks on LICENSEE’s Internet site and publicize it in domain names. 

3. The exclusive territory of the Agreement is Russian Federation (the “Territory”).

4. The exclusive rights to the Trademarks are granted to the LICENSEE provided and only as long as the Goods and the Services as to which the Trademarks are to be used shall be subject to and meet the quality standards of LICENSOR, and provided and only as long as LICENSOR shall have the right to control the performance of the present clause at all reasonable times. Failure to perform this obligation is considered a material breach of this Agreement, the possible consequences of which are indicated in article 6 of the Agreement. 

5. The Agreement enters into its legal force from the date when the Agreement is registered by Rospatent.

6. In the event either party to the Agreement materially breaches its obligations set forth in the Agreement, the other (non breaching) party shall have the right to terminate the Agreement unilaterally and unjudicially unless within thirty (30) days from the moment when a relevant written notice specifying a committed breach is sent to the breaching party, the breaching party remedies such a breach.

7. LICENSEE recognizes and acknowledges the ownership of the Trademarks by LICENSOR, and LICENSEE understands that it does not by this Agreement acquire any right, title or interest whatsoever in the Trademarks except as expressly granted herein.

8. LICENSEE is obliged to refrain from taking any actions or abstain from permitting to any other persons or entities to take actions that might in any way impair the Trademarks or the rights of LICENSOR to the Trademarks.

9. The license hereby granted to LICENSEE is personal to LICENSEE, is not transferable by LICENSEE, cannot be sub-licensed, and shall automatically terminate upon the termination of this Agreement.

10.  The LICENSEE shall pay to the LICENSOR a monthly fee equal to _____________EUR, which shall be paid within 30 days of the monthly invoice issued by the LICENSOR. 

11.  This License shall continue in force till the ________. Either party giving prior thirty (30) days written notice to the other party, may terminate this Agreement at any time.

12. This License gives to LICENSEE power to initiate all legal procedures, provided for by Russian Law, to stop unauthorized usage of Trademarks or similar trademarks by third parties. To stop unauthorized use of Trademarks by third parties, LICENSEE receives all the rights of owner of Trademarks.

13. LICENSEE expressly agrees that upon termination of this Agreement for any reason whatsoever LICENSEE shall immediately stop all usage of the Trademarks, and that LICENSOR may do whatever is necessary to cancel any recording or registration of LICENSEE as a permitted user of the Trademarks, and that LICENSEE hereby consents to such cancellation.

14. LICENSOR and LICENSEE from time to time by agreement (a) may add additional Trademarks to this Agreement and (b) may execute additional documents as might be needed or desirable in furtherance of this Agreement.

15. This Agreement in all cases shall be governed, controlled and construed in accordance with the laws of Russian Federation.

16. All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be resolved by the parties hereto by means of amicable negotiations. In case the parties hereto fail to resolve any dispute arising out of or in connection with this Agreement, such dispute shall be finally resolved by International Commercial Arbitration Court of the Chamber of Trade and Commerce of Russian Federation in accordance with the statute thereof.

17. This Agreement is made up in three originals - each copy being of equal legal force in Russian and English languages. In case any discrepancies between Russian and English texts hereof arise, text in Russian language in all cases shall prevail over the English one.